การยุติกิจกรรมของนิติบุคคล - หลักสูตรการบรรยาย กฎหมายแพ่ง

การชำระบัญชีของนิติบุคคลหมายถึงขั้นตอนที่ส่งผลให้มีการยกเลิกกิจกรรมตลอดจนการมีอยู่ของนิติบุคคลโดยตรงและในลักษณะที่กำหนดโดยบรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบัน ขั้นตอนนี้ถูกควบคุมโดยประมวลกฎหมายแพ่ง เช่นเดียวกับการดำเนินการทางกฎหมายพิเศษอื่นๆ จำนวนหนึ่ง

ประเภทของการเลิกจ้างนิติบุคคล

การชำระบัญชีของหน่วยงานธุรกิจสามารถเกิดขึ้นได้ตามรูปแบบต่อไปนี้:

1. 1. บนพื้นฐานความสมัครใจ - การตัดสินใจที่จะยุติกิจกรรมอาจกระทำในลักษณะที่กำหนดโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคล หรือโดยหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตให้ทำเช่นนั้น
2. 2. ถูกบังคับ - เหตุสำหรับการชำระบัญชีนิติบุคคลประเภทนี้ (นิติบุคคล) มีระบุไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งรวมถึง:
   • การละเมิดบรรทัดฐานของกฎหมายที่เกิดขึ้นระหว่างขั้นตอนการสร้างนิติบุคคล (โดยที่การละเมิดดังกล่าวไม่สามารถกำจัดได้)
   • ดำเนินกิจกรรมโดยไม่มีใบอนุญาตพิเศษ (ใบอนุญาต) หากกฎหมายปัจจุบันกำหนดให้ต้องมีใบอนุญาตดังกล่าว
   • การละเมิดเป้าหมายของกิจกรรมโดยองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร
   • การละเมิดบรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบันโดยรวมโดยองค์กรธุรกิจ หรือละเมิดซ้ำๆ

การบังคับยุติกิจกรรมจะดำเนินการตามคำตัดสินของศาลตามคำร้องขอของร่างกายผู้มีอำนาจหรือเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังควรเน้นถึงประเภทของการเลิกจ้างนิติบุคคลด้วยความสมัครใจ ซึ่งรวมถึงการยกเลิกกิจกรรมและการปรับโครงสร้างองค์กรโดยสมบูรณ์ อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร การดำรงอยู่ของนิติบุคคลหนึ่งรายการจึงสิ้นสุดลง แต่มีนิติบุคคลธุรกิจใหม่ปรากฏขึ้นแทน การปรับโครงสร้างองค์กรอาจเกิดขึ้นโดยการควบรวมกิจการ การแบ่งส่วน การควบรวมกิจการ การแยกตัวออก หรือการเปลี่ยนแปลง

การสิ้นสุดของนิติบุคคลคืออะไร?

ในเอกสารกำกับดูแล แนวคิดของการเลิกจ้างนิติบุคคลจะถูกระบุด้วยการชำระบัญชีของหน่วยงานธุรกิจ แนวคิดนี้ไม่เพียงแต่รวมถึงการยกเลิกกิจกรรมใดๆ ของนิติบุคคลเท่านั้น - อันที่จริง นิติบุคคลดังกล่าวสิ้นสุดลงอย่างสมบูรณ์ มีการจดบันทึกที่เหมาะสมเกี่ยวกับสิ่งนี้ใน Unified State Register วันที่ป้อนข้อมูลนี้ถือเป็นวันที่สิ้นสุดของนิติบุคคล

โปรดทราบว่าบางครั้งแนวคิดเหล่านี้ไม่สามารถระบุได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การยุติกิจกรรมของนิติบุคคลในบางสถานการณ์อาจเป็นเพียงชั่วคราว ในกรณีนี้ การชำระบัญชีจะเป็นไปไม่ได้

ขั้นตอนการเลิกจ้างนิติบุคคล: ความแตกต่างหลัก

ในการชำระบัญชีนิติบุคคลโดยบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ทำเช่นนั้น (ในกรณีที่ถูกบังคับเลิกจ้าง ศาลจะแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี) จะมีการจัดตั้งคณะกรรมการการชำระบัญชี ในขั้นเริ่มต้น ค่าคอมมิชชันนี้จะเผยแพร่ข้อความในสื่อที่มีการวางแผนการชำระบัญชีของนิติบุคคลสำหรับวันที่หนึ่ง โดยระบุชื่อเต็ม วันที่สร้าง และเวลาที่มีให้กับเจ้าหนี้เพื่อระบุการเรียกร้องทางกฎหมาย จะต้องดำเนินการไม่ช้ากว่าสองเดือนก่อนการบอกเลิกนิติบุคคลที่เสนอ

จากนั้น (หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดให้เจ้าหนี้แสดงการเรียกร้อง) คณะกรรมการการชำระบัญชีจะจัดทำงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาล ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากผู้เข้าร่วมหรือหน่วยงานที่ได้รับมอบอำนาจที่ตัดสินใจยุติกิจการทางเศรษฐกิจ

คณะกรรมการการชำระบัญชีได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ในการจัดการนิติบุคคล ซึ่งจะดำเนินการจนกว่าจะถึงเวลาที่รายการที่เหมาะสมในการชำระบัญชีได้ดำเนินการใน Unified State Register ในลักษณะที่กำหนด

ในระดับกฎหมาย ขั้นตอนการเลิกจ้างนิติบุคคลถูกควบคุมโดยมาตรา 63 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ในการดำเนินการลงทะเบียนสถานะของการเลิกจ้างนิติบุคคล จำเป็นต้องนำไปใช้กับหน่วยงานที่ดำเนินการจดทะเบียนสถานะของนิติบุคคลธุรกิจนี้ก่อนหน้านี้ พร้อมกับใบสมัครของแบบฟอร์มที่จัดตั้งขึ้นชุดของเอกสารจะถูกส่งรวมถึงเอกสารส่วนประกอบต้นฉบับ, พระราชบัญญัติการชำระบัญชี, งบดุลและบัตร, ใบรับรองการปิดบัญชีและการยอมจำนนที่เก็บถาวรตลอดจนตราประทับและตราประทับของนิติบุคคล .

จากผลการลงทะเบียนสถานะการชำระบัญชีของนิติบุคคลผู้ยื่นคำขอจะได้รับใบรับรองแบบฟอร์มที่จัดตั้งขึ้น เอกสารทั้งหมดของนิติบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องโดยตรงกับบุคลากรจะต้องโอนภายในระยะเวลาที่กำหนดไปยังที่เก็บถาวร ณ ที่ตั้งของบุคคลดังกล่าว ตามกฎแล้วเอกสารบุคลากรอาจมีการโอนซึ่งจะต้องเก็บไว้อย่างถาวรหรือเป็นระยะเวลานาน (75 ปี) เอกสารอื่น ๆ ที่มีอยู่ในองค์กรอาจถูกทำลายด้วยการเตรียมการ

กิจกรรมของนิติบุคคลถูกยกเลิกโดยการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ (มาตรา 57) หรือการชำระบัญชี (มาตรา 61)

การปรับโครงสร้างนิติบุคคลดำเนินการในรูปแบบต่อไปนี้: ก) การรวมนิติบุคคลหลายรายการเป็นหนึ่งเดียว ข) การเข้าเป็นนิติบุคคลหนึ่งหรือหลายหน่วยงาน c) การแบ่งนิติบุคคลออกเป็นนิติบุคคลอิสระหลายแห่ง d) การแยกจากองค์ประกอบของนิติบุคคล (ไม่ยุติกิจกรรม) ของนิติบุคคลใหม่หนึ่งรายขึ้นไป จ) การเปลี่ยนแปลงนิติบุคคลจาก OPF หนึ่งไปยังอีกที่หนึ่ง ในทุกกรณี ยกเว้น "g" กิจกรรมของนิติบุคคลอย่างน้อยหนึ่งรายจะถูกยกเลิก แต่สิทธิ์และภาระผูกพันจะไม่ถูกยกเลิก แต่โอนไปยังนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ตามลำดับการสืบทอด การสืบทอดเกิดขึ้นในระหว่างการแยกจากกันเพราะ ส่วนหนึ่งของสิทธิ์และภาระผูกพันของนิติบุคคลที่เหลือจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่แยกส่วน ดังนั้นการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลจึงมีการสืบทอดอย่างต่อเนื่องและนี่คือความแตกต่างจากการชำระบัญชีของนิติบุคคลซึ่งไม่มีการสืบทอดเกิดขึ้นเพราะ หัวเรื่อง (LE) ของพวกเขาอาจถูกยกเลิก

การปรับโครงสร้างของนิติบุคคลตามกฎทั่วไปนั้นดำเนินการโดยเขาโดยสมัครใจโดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต (การประชุมใหญ่) การปรับโครงสร้างองค์กรโดยสมัครใจในรูปแบบของการควบรวมกิจการ การได้มา หรือการเปลี่ยนแปลงในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานของรัฐ (การต่อต้านการผูกขาดหรืออย่างอื่น) ในกรณีที่ระบุไว้อย่างชัดแจ้งในกฎหมาย การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่งแยกและการแยกส่วนสามารถทำได้โดยใช้กำลัง โดยการตัดสินใจของหน่วยงานของรัฐหรือศาลที่มีอำนาจ (นิติบุคคลที่ครอบครองตำแหน่งที่โดดเด่นในตลาดและละเมิดซ้ำแล้วซ้ำอีก ข้อกำหนดของกฎหมายต่อต้านการผูกขาด) การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลสามารถทำได้โดยการโอนย้าย (งบดุล) (การควบรวมกิจการ การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลง) หรือโดยการแยกงบดุล (การแยกและการแยก) เอกสารเหล่านี้ต้องมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ (มาตรา 59) โดยไม่มีข้อยกเว้น ในทางปฏิบัติ การปรับโครงสร้างองค์กรอย่างต่อเนื่องของนิติบุคคลบ่อยครั้งทำให้ตำแหน่งเจ้าหนี้แย่ลง ดังนั้นกฎหมายจึงต้องแจ้งเจ้าหนี้ทุกรายเกี่ยวกับการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง และฝ่ายหลังมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องให้มีการยกเลิกหรือปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องก่อนกำหนด และการชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้น ควรส่ง PA หรือ RO ที่ได้รับอนุมัติไปยัง GR พร้อมกับเอกสารอื่น ๆ การปรับโครงสร้างองค์กรจะถือว่าเสร็จสิ้นจากช่วงเวลาของ GR ของนิติบุคคลที่เพิ่งจัดตั้งขึ้น และในกรณีของการควบรวมกิจการ - GR ของการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบรวมกิจการ

การชำระบัญชีของนิติบุคคลเป็นวิธียุติกิจกรรมในกรณีที่ไม่มีการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพัน ในกรณีนี้ หน้าที่ในการปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้จะมีความสำคัญมากกว่าในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรเสียอีก กฎหมายแพ่งกำหนดขั้นตอนพิเศษสำหรับการชำระบัญชีของนิติบุคคล การชำระบัญชีสามารถทำได้โดยสมัครใจโดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของนิติบุคคล การบังคับชำระบัญชียังเป็นไปได้ตามคำตัดสินของศาล บนพื้นฐานของ: การดำเนินกิจกรรมโดยไม่ได้รับอนุญาตที่เหมาะสม (ใบอนุญาต); การละเมิดกฎหมายหรือ NA ซ้ำแล้วซ้ำเล่า ความขัดแย้งของกิจกรรมกับข้อห้ามทางกฎหมาย ฯลฯ ประมวลกฎหมายแพ่งให้สำหรับทุกกรณีของการบังคับชำระบัญชีของนิติบุคคล การล้มละลายเป็นกรณีพิเศษของการชำระบัญชีของนิติบุคคล

การชำระบัญชีของนิติบุคคลเป็นขั้นตอนที่ค่อนข้างยาว ซึ่งเนื้อหาหลักคือการระบุความพึงพอใจของการเรียกร้องของเจ้าหนี้ ในเวลาเดียวกัน นิติบุคคลยังคงดำเนินกิจกรรมต่อไป และบุคคลที่ทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการชำระบัญชีจะแจ้งให้ผู้มีอำนาจลงทะเบียนทราบเกี่ยวกับเรื่องนี้ ข้อมูลที่รายงานถูกป้อนลงในทะเบียนของรัฐและต้องเพิ่มคำว่า "ในการชำระบัญชี" ลงในชื่อของนิติบุคคล การชำระบัญชีเกิดขึ้นภายใต้การควบคุมของร่างกายที่ดำเนินการ GR ของนิติบุคคล ขั้นตอนการชำระบัญชีของนิติบุคคล: การแต่งตั้งโดยได้รับความยินยอมจากหน่วยงานที่ลงทะเบียนของคณะกรรมการการชำระบัญชีพิเศษ (ผู้ชำระบัญชี แต่เพียงผู้เดียว); การเผยแพร่ในสื่อของการแจ้งการชำระบัญชีตลอดจนขั้นตอนและเงื่อนไข (อย่างน้อย 2 เดือน) สำหรับการยื่นคำร้องโดยเจ้าหนี้และหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ที่มีชื่อเสียงเกี่ยวกับเรื่องนี้ การอนุมัติงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาล ด้วยความขาดแคลน เงินเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนด - การขายทรัพย์สินของนิติบุคคลในการประมูลสาธารณะ การตั้งถิ่นฐานกับเจ้าหนี้ของนิติบุคคลตามลำดับความสำคัญ (มาตรา 64 - การไล่เบี้ย, เงินเดือน, การจำนำ, ภาษี, อื่น ๆ ); จัดทำงบดุลการชำระบัญชีและการอนุมัติโอนทรัพย์สินที่เหลือให้ผู้ก่อตั้ง การชำระบัญชีถือว่าเสร็จสมบูรณ์และนิติบุคคลหยุดอยู่ - นับตั้งแต่ที่มีการทำรายการเกี่ยวกับเรื่องนี้ในทะเบียนของรัฐ

การเลิกจ้างนิติบุคคลประกอบด้วยขั้นตอนที่แตกต่างกันสองขั้นตอน คือ การปรับโครงสร้างองค์กรและการชำระบัญชี ทั้งหมดนี้รวมกันเป็นการสิ้นสุดของนิติบุคคล

การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นวิธีการยุตินิติบุคคลด้วยการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันให้กับบุคคลอื่น ในระยะเดียวนี้เรียกว่า "การสืบทอด" มีอยู่เสมอในระหว่างการจัดโครงสร้างใหม่

การชำระบัญชีเป็นวิธีการยุตินิติบุคคลโดยไม่มีการสืบทอด กล่าวคือ เป็นวิธีการที่ไม่สามารถย้อนกลับได้อย่างสมบูรณ์

การปรับโครงสร้างองค์กร

การปรับโครงสร้างองค์กรเกิดขึ้นในลำดับต่อไปนี้:

1. การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร

การตัดสินใจนี้สามารถทำได้:

· ผู้ก่อตั้งนิติบุคคล (ผู้เข้าร่วมของนิติบุคคล);

· ร่างของนิติบุคคลซึ่งมีความสามารถอ้างอิงถึงปัญหานี้โดยเอกสารประกอบ ส่วนใหญ่มักจะเป็นการประชุมสามัญ

· ในกรณีที่กฎหมายกำหนด การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรอาจทำได้โดยการตัดสินใจของหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาตหรือโดยคำตัดสินของศาล จากการตัดสินใจของพวกเขา ส่วนใหญ่มักเกี่ยวข้องกับการแบ่งแยกและการควบรวมกิจการ (เนื่องจากจำเป็นต้องปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการผูกขาด) หากรัฐตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร และนิติบุคคลไม่เริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ภายในกรอบเวลาที่กำหนด รัฐจะต้องขึ้นศาลและดำเนินการโดยใช้กำลังบังคับ

การปรับโครงสร้างองค์กรมาในห้ารูปแบบ:

1) การรวม

2) ภาคยานุวัติ

3) การแยก

4) การคัดเลือก

5) การเปลี่ยนแปลง

การรวม:

นิติบุคคลใหม่

1 กฎหมาย ล. 2 กฎหมาย l, 1 รวมอยู่ในองค์ประกอบ

การเลือก:

นิติบุคคลเป็นผู้ตัดสินใจและแยกนิติบุคคลออกจากกัน ความพลัดพรากเป็นวิธีที่ไม่มีความดับ นั่นคือมันเป็นรูปแบบของการสร้างมากกว่าความดับ

1 กฎหมาย ล. 2 ล. ใหม่ แยกจากนิติบุคคลแรก

แยก.

จากนิติบุคคลเดียว นิติบุคคลสองแห่งถูกสร้างขึ้นและนิติบุคคลเดิมถูกยกเลิก การเชื่อมต่อย้อนกลับ

นิติบุคคล JSC "Solnyshko" LLC

ในกรณีของการควบรวมกิจการ การเปลี่ยนแปลง และการภาคยานุวัติ จะมีการร่างโฉนดการโอน และในกรณีของการแยกและการแยก จะมีการร่างงบดุลการแยก

ข้อ 59

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร

1. มีการตัดสินใจจัดระเบียบใหม่ นิติบุคคลจะแจ้งการตัดสินใจนี้แก่ Federal Tax Service ภายใน 3 วันทำการในฐานะหน่วยงานที่จดทะเบียน ข้อความนี้ (ประกาศ) จะต้องระบุด้วยการระบุวันที่ที่การปรับโครงสร้างองค์กรเริ่มต้น และรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กร

2. ผู้มีอำนาจในการลงทะเบียนทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลที่บุคคลนี้อยู่ในขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร

3. ต้องเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร กฎหมายกำหนดให้มีอย่างน้อยสองสิ่งพิมพ์ที่มีความถี่เดือนละครั้ง สิ่งนี้เกิดขึ้นหลังจากรายการในรีจิสทรีปรากฏขึ้น กฎหมายยังกำหนดสื่อที่ควรทำ - จะต้องเผยแพร่ในสื่อที่เกี่ยวข้องที่เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียน "ประกาศทะเบียนราษฎร".

สิ่งพิมพ์ต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลแต่ละรายที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลที่ถูกสร้างขึ้น (ที่จะเกิดขึ้นเท่านั้น ยังไม่มี) รูปแบบขององค์กร ขั้นตอนและเงื่อนไขในการยื่นคำร้องโดย เจ้าหนี้ และในบางกรณีก็มีจำนวนมากกว่านี้

4. คำชี้แจงการเรียกร้องของเจ้าหนี้ ขั้นตอนนี้ไม่จำเป็นเสมอไปเพราะอาจไม่มีอยู่หากเจ้าหนี้ตัดสินใจที่จะไม่เรียกร้อง นี่คือมาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

เจ้าหนี้ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่มีสิทธิดังต่อไปนี้:

1) เรียกร้องให้คู่สัญญาของคุณปฏิบัติตามข้อตกลงก่อนกำหนด ซึ่งอยู่ภายใต้การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่

2) หากไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนกำหนดได้ ให้เรียกร้องให้มีการยกเลิกภาระผูกพันและค่าชดเชยสำหรับความสูญเสียที่เกิดจากสิ่งนี้ กฎหมายกำหนดให้การเรียกร้องกับเจ้าหนี้เหล่านี้เกิดขึ้นก่อนที่จะมีการประกาศประกาศปรับโครงสร้างองค์กร

3) ประมวลกฎหมายแพ่ง ในส่วนที่ 3 ของมาตรา 60 ได้กำหนดกฎพิเศษ: “เจ้าหนี้ของนิติบุคคล - JSC จัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ภาคยานุวัติ หรือการเปลี่ยนแปลง หากสิทธิในการเรียกร้องเกิดขึ้นก่อนการตีพิมพ์ แจ้งการปรับโครงสร้างองค์กรมีสิทธิ ในการพิจารณาคดีเรียกร้องให้ดำเนินการตามภาระผูกพันก่อนกำหนด หรือการยุติภาระผูกพันและการชดเชยความสูญเสีย หากนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ ผู้เข้าร่วม หรือบุคคลที่สามไม่ได้จัดให้มีการรักษาความปลอดภัยที่เพียงพอสำหรับการปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง การอ้างสิทธิ์เหล่านี้สามารถส่งได้ไม่เกิน 30 วันหลังจากเผยแพร่

หากภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะเกิดขึ้นก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร ทุกอย่างก็เรียบร้อย และถ้าหลังจาก ... ในกรณีนี้ ประมวลกฎหมายแพ่งกล่าวว่านิติบุคคลที่ตั้งขึ้นใหม่กลายเป็นลูกหนี้ที่เป็นปึกแผ่นระหว่างกัน (หากนิติบุคคลหยุดทำงาน) และกับนิติบุคคลเดิมนั้นหากยังไม่หยุด

5. การปรับโครงสร้างองค์กรจะเสร็จสมบูรณ์ในที่สุดหลังจากเข้าสู่ข้อมูล Unified State Register of Legal Entities เกี่ยวกับการเลิกจ้างนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่และการสร้างนิติบุคคลใหม่ในกระบวนการของการปรับโครงสร้างองค์กร

การชำระบัญชีของนิติบุคคล

ตอนนี้เรากำลังพูดถึงการชำระบัญชีโดยไม่ล้มละลาย

เหตุผลในการชำระบัญชี:

1. ประมวลกฎหมายแพ่งให้เหตุผลแยกต่างหากสำหรับการชำระบัญชีตามความคิดริเริ่มของผู้ก่อตั้ง การชำระบัญชีดังกล่าวบางครั้งเรียกว่า "โดยสมัครใจ"

2. เหตุในการชำระบัญชีโดยคำตัดสินของศาล การชำระบัญชีดังกล่าวบางครั้งเรียกว่า "การบังคับชำระบัญชี"

เหตุผลในการชำระบัญชีโดยสมัครใจ ไม่ได้และไม่สามารถละเอียดถี่ถ้วนและมีดังนี้:

1) ไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกับความสำเร็จของเป้าหมายที่สร้างนิติบุคคล

2) ความล้มเหลวของเป้าหมาย;

3) หรือเมื่อสิ้นสุดระยะเวลา หากคุณสร้างนิติบุคคลในช่วงระยะเวลาหนึ่ง

4) และอื่น ๆ อีกจำนวนหนึ่ง

นั่นเป็นเพราะเหตุใด เหตุนี้จึงไม่มีใครสร้าง “เราไม่ต้องการ เราทำไม่ได้แล้ว และโดยปกติเราเหนื่อย” - นี่คือวิธีที่คุณเขียนได้ มันจะเป็นบางอย่างเช่น “เป้าหมายที่ไม่สามารถบรรลุได้”

เหตุบังคับชำระบัญชี

ระบุไว้ในส่วนที่ 2 ของมาตรา 61 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย:

1. ในกรณีที่มีการละเมิดอย่างร้ายแรงของกฎหมายที่เกิดขึ้นในระหว่างการสร้างนิติบุคคล หากการละเมิดเหล่านี้ไม่สามารถแก้ไขได้

2. เกี่ยวข้องกับการดำเนินการโดยนิติบุคคลของกิจกรรมที่ไม่มีใบอนุญาต

3. เกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมที่กฎหมายห้ามหรือละเมิดรัฐธรรมนูญของสหพันธรัฐรัสเซีย

4. หรือกระทำความผิดซ้ำซากหรือละเมิดกฎหมายหรือการกระทำทางกฎหมายอื่น ๆ ซ้ำแล้วซ้ำอีก

5. สำหรับองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร - หากมีการจัดตั้งขึ้นว่าดำเนินกิจกรรมที่ขัดต่อเป้าหมายตามกฎหมายอย่างเป็นระบบ

6. และกรณีอื่นตามที่กฎหมายกำหนด

ขั้นตอนการชำระบัญชี:

1) การยอมรับการตัดสินใจโดยผู้ก่อตั้งนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของนิติบุคคลและในกรณีที่หน่วยงานของรัฐกำหนดไว้ในการชำระบัญชี การตัดสินใจนี้ควรได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรทันที (ทันที) ไปยัง Federal Tax Service - ผู้มีอำนาจในการลงทะเบียน บริการภาษีของรัฐบาลกลางเข้าสู่ทะเบียนแบบรวมของข้อมูลนิติบุคคลที่นิติบุคคลอยู่ในการชำระบัญชี

2) ผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลหรือองค์กรแต่งตั้งคณะกรรมการการชำระบัญชี (ผู้ชำระบัญชี หากเป็นบุคคลเดียว ไม่ใช่ค่าคอมมิชชัน) ตลอดจนตัดสินใจเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขในการยื่นคำร้องโดยเจ้าหนี้และแก้ไขปัญหาอื่นๆ เกี่ยวกับองค์กรและการชำระบัญชี

3) จากช่วงเวลาที่สร้างคณะกรรมการการชำระบัญชี อำนาจในการจัดการกิจการของนิติบุคคลจะถูกโอนไป (อันที่จริงแล้วคืออำนาจของคณะผู้บริหารถาวร)

4) การระบุเจ้าหนี้และลูกหนี้ของนิติบุคคล เน้นเจ้าหนี้เป็นหลัก ไม่ใช่ลูกหนี้

ควรดำเนินการตามขั้นตอนต่อไปนี้เพื่อระบุเจ้าหนี้:

1. เจ้าหนี้ที่รู้จักทั้งหมดต้องได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการชำระบัญชี

2. คณะกรรมการการชำระบัญชีมีหน้าที่ต้องเผยแพร่ในสื่อเดียวกัน ("State Registration Bulletin") หนังสือแจ้งการชำระบัญชีซึ่งต้องระบุข้อกำหนดและขั้นตอนการยื่นคำร้องจากเจ้าหนี้ และเงื่อนไขเหล่านี้ต้องไม่น้อยกว่า 2 เดือนนับจาก วันที่ตีพิมพ์

3. ในขั้นตอนเดียวกัน ดังนั้นจึงจำเป็นต้องรอช่วงเวลานี้และสร้างการเรียกร้องทั้งหมดของเจ้าหนี้ที่จะประกาศ

4. การเรียกร้องที่ประกาศของเจ้าหนี้ทั้งหมดจะได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการการชำระบัญชี และต้องรวมอยู่ในงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาลไม่ว่าจะสมเหตุสมผลหรือไม่ก็ตาม

5. คณะกรรมการการชำระบัญชีเตรียมงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาล และในที่สุดก็ได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานหรือผู้ก่อตั้งนิติบุคคล ยอดคงเหลือนี้ควรสะท้อนถึงทรัพย์สินทั้งหมดที่นิติบุคคลมี - และในแง่กว้าง ทรัพย์สิน: ทั้งที่ใช้งานและไม่โต้ตอบ ควรสะท้อนถึงการสมัครของเจ้าหนี้ที่ส่งมาทั้งหมดและผลการพิจารณาของพวกเขา หากการเรียกร้องของเจ้าหนี้ไม่สมเหตุสมผลการเรียกร้องจะรวมอยู่ในงบดุลระหว่างกาลและถัดจากนั้นจะมีการเขียนไว้ว่าการเรียกร้องนั้นไม่มีเหตุผลและจะไม่เป็นที่พอใจ ผู้ให้กู้สามารถท้าทายสิ่งนี้ในศาล

5) ขั้นกลาง (ย่อย) หากงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาลปรากฏว่ามีเงินทุนไม่เพียงพอต่อการเรียกร้องของเจ้าหนี้ จากนั้นในขั้นตอนนี้ ทรัพย์สินอื่นอาจได้รับการประเมินและขายทอดตลาด

6) ความพอใจในการเรียกร้องของเจ้าหนี้ ความพึงพอใจเกิดขึ้นในลำดับความสำคัญคิวมีให้ในมาตรา 64 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

หลักการจัดลำดับความสำคัญประกอบด้วยกฎสองข้อ:

1. ความพอใจในการเรียกร้องของเจ้าหนี้ในแต่ละลำดับความสำคัญถัดไปจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อได้รับความพึงพอใจเต็มที่จากการเรียกร้องของผู้ก่อนหน้าเท่านั้น

การล้มละลาย การชำระบัญชี กฎหมายสินเชื่อ

แนวคิดและวิธีการเลิกจ้างนิติบุคคล

กิจกรรมของนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งปัจจุบันของสหพันธรัฐรัสเซียถูกยกเลิกผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการชำระบัญชี

การปรับโครงสร้างนิติบุคคลจะดำเนินการในรูปแบบต่างๆ เช่น การควบรวมนิติบุคคลหลายรายการเป็นหนึ่งเดียว การเข้าเป็นนิติบุคคลหนึ่งหรือหลายหน่วยงาน การแบ่งนิติบุคคลออกเป็นองค์กรอิสระหลายแห่ง แยกออกจากโครงสร้างของนิติบุคคล (โดยไม่ยุติกิจกรรม) ของนิติบุคคลใหม่อย่างน้อยหนึ่งราย การเปลี่ยนแปลงนิติบุคคลจากรูปแบบทางกฎหมายหนึ่งไปสู่อีกรูปแบบหนึ่ง (ข้อ 1 มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ในกรณีเหล่านี้ทั้งหมด ยกเว้นการแยกกัน กิจกรรมของนิติบุคคลอย่างน้อยหนึ่งรายการจะถูกยกเลิก อย่างไรก็ตาม สิทธิ์และภาระผูกพันของนิติบุคคลจะไม่ถูกยกเลิก แต่โอนไปยังนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ตามลำดับการสืบทอด การสืบทอดเกิดขึ้นในระหว่างการแยก เนื่องจากนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ (แยกออก) ในกรณีนี้ยังได้รับสิทธิ์และภาระผูกพันส่วนหนึ่งของนิติบุคคลที่เหลืออยู่ด้วย

ดังนั้น การปรับโครงสร้างองค์กรทางกฎหมายมักนำไปสู่การสืบทอดตำแหน่ง (แม้จะไม่เกี่ยวข้องกับการยุติกิจกรรมในกรณีที่มีการแยกกันอยู่ก็ตาม) นี่คือความแตกต่างพื้นฐานจากการชำระบัญชีของนิติบุคคลซึ่งไม่มีการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพันเนื่องจากพวกเขาต้องเลิกจ้างเช่นเดียวกับเรื่อง - นิติบุคคล11 กฎหมายแพ่ง: ตำรา / ed. อีเอ สุคานอฟ. - M.: Wolters Kluver, 2010. - S. 383 ..

ตามเนื้อผ้า การปรับโครงสร้างองค์กรจะพิจารณาจากมุมมองของผลที่ตามมาของการเลิกจ้างนิติบุคคล: การเลิกจ้างแบบสัมพัทธ์ในขณะที่ยังคงรักษามวลทรัพย์สินไว้สำหรับการทำงานในการไหลเวียนของพลเรือนและการโอนสิทธิและภาระผูกพันโดยการสืบทอดไปยังบุคคลอื่น

การปรับโครงสร้างองค์กรมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับการสืบสานสากล มูลเหตุสืบเนื่องสำหรับการเกิดขึ้น และเหตุที่สัมพันธ์กันสำหรับการยุติสิทธิในทรัพย์สินและสิทธิอื่นๆ คุณสมบัติที่สำคัญ: ลักษณะเฉพาะขององค์ประกอบเรื่อง รูปแบบ เนื้อหา และผลทางกฎหมาย

การปรับโครงสร้างของนิติบุคคลตามกฎทั่วไปนั้นดำเนินการโดยสมัครใจโดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจากเอกสารประกอบเช่นการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม ตามวรรค 3 ของศิลปะ 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การปรับโครงสร้างองค์กรโดยสมัครใจในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ภาคยานุวัติ หรือการเปลี่ยนแปลงในกรณีที่กฎหมายกำหนดอาจดำเนินการได้โดยได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานของรัฐ ต้องได้รับความยินยอมดังกล่าวจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดที่ควบคุมการเกิดขึ้นของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่อาจครองตำแหน่งที่โดดเด่นในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์

ตามวรรค 1 ของศิลปะ 17 ของกฎหมายว่าด้วยการแข่งขันและการจำกัดกิจกรรมผูกขาดในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์ จำเป็นต้องได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดในกรณีที่มีการควบรวมและเข้าเป็นภาคีของสมาคมใด ๆ ขององค์กรการค้า (สมาคมและสหภาพแรงงาน) การควบรวมและเข้าซื้อกิจการขององค์กรการค้า หากมูลค่ารวมของทรัพย์สินเกิน 100,000 ค่าจ้างขั้นต่ำ (และหากเกิน 50,000 ค่าจ้างขั้นต่ำ จำเป็นต้องมีการแจ้งเตือนภาคบังคับของหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดของการปรับโครงสร้างองค์กร) การแบ่งแยกและการแยกวิสาหกิจที่รวมกันซึ่งมีทรัพย์สินเกินค่าจ้างขั้นต่ำ 50,000 (หากสิ่งนี้นำไปสู่การเกิดขึ้นของนิติบุคคลทางเศรษฐกิจที่มีส่วนแบ่งในตลาดผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องจะเกิน 35%) หากข้อกำหนดเหล่านี้ถูกละเมิด หน่วยงานต่อต้านการผูกขาดมีสิทธิ์เรียกร้องในศาลว่าการปรับโครงสร้างองค์กรที่เกิดขึ้นถือเป็นโมฆะ

ในกรณีที่กฎหมายนี้บัญญัติไว้อย่างชัดแจ้ง การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกกันอยู่และการแยกกันอยู่อาจถูกบังคับโดยการตัดสินใจของหน่วยงานของรัฐหรือศาลที่มีอำนาจ

สอดคล้องกับศิลปะ 19 ของกฎหมายว่าด้วยการแข่งขันในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์, หน่วยงานต่อต้านการผูกขาด (ซึ่งตามวรรค 6, ข้อ 13 แห่งพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547 ฉบับที่ 314 "ในระบบและโครงสร้างของผู้บริหารของรัฐบาลกลาง ร่างกาย" Sobr. กฎหมาย รส. Fed. - 2013. เป็น Federal Antimonopoly Service) มีสิทธิ์ออกคำสั่งในแผนกบังคับขององค์กรการค้าหรือองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมผู้ประกอบการครอบครองตำแหน่งที่โดดเด่น หรือการแยกองค์กรหนึ่งองค์กรหรือมากกว่าออกจากองค์ประกอบในกรณีที่มีกิจกรรมผูกขาดอย่างเป็นระบบ การดำเนินการอย่างเป็นระบบของกิจกรรมผูกขาดเป็นที่เข้าใจกันว่าเป็นคณะกรรมการภายในสามปีจากข้อเท็จจริงมากกว่าสองประการของกิจกรรมที่ระบุซึ่งระบุไว้ในลักษณะที่กำหนด คำสั่งสำหรับการแบ่งภาคบังคับหรือการแยกองค์กรการค้าได้รับการยอมรับภายใต้เงื่อนไขต่อไปนี้:

ถ้ามันนำไปสู่การพัฒนาการแข่งขัน

ด้วยความเป็นไปได้ของการแยกองค์กรและอาณาเขตของแผนกโครงสร้าง

ในกรณีที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางเทคโนโลยีที่ใกล้ชิดระหว่างแผนกโครงสร้าง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากปริมาณของผลิตภัณฑ์ (งาน บริการ) ที่ใช้โดยนิติบุคคลของหน่วยโครงสร้างไม่เกิน 30% ของปริมาณผลิตภัณฑ์ทั้งหมด (งาน บริการ) ที่ผลิตโดยหน่วยโครงสร้างนี้

หากเป็นไปได้สำหรับนิติบุคคล อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร จะทำงานอย่างอิสระในตลาดของผลิตภัณฑ์บางอย่าง

ในเวลาเดียวกันการไม่ดำเนินการตามการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรภาคบังคับให้สิทธิ์ศาลตามคำร้องขอของผู้มีอำนาจต่อต้านการผูกขาดเพื่อแต่งตั้งผู้จัดการภายนอกของนิติบุคคลที่ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว (ข้อ 2 มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ของสหพันธรัฐรัสเซีย)11 คำอธิบายเกี่ยวกับประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย, ตอนที่หนึ่ง / เรียบเรียงโดย S.P. Grishaeva น. เออร์เดเลฟสกี้ - M.: สำนักงานกฎหมาย "สัญญา", 2552. - S. 475 ..

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลนั้นทำให้เป็นทางการโดยการโอนย้าย (งบดุล) (ในกรณีของการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ และการเปลี่ยนแปลง) หรือโดยงบดุลการแยก (ในกรณีของการแยกและการแยก) โฉนดการโอนหรืองบดุลการแยกต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่เกี่ยวกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมดโดยไม่มีข้อยกเว้นรวมถึงภาระผูกพันที่คู่กรณีโต้แย้งกัน การปฏิบัติตามกฎนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้แน่ใจว่ามีความชัดเจนอย่างสมบูรณ์เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางกฎหมายทั้งหมดที่นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นผู้มีส่วนร่วม เห็นได้ชัดว่ามีการจัดตั้งขึ้นก่อนอื่นเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ของนิติบุคคลเพื่อไม่ให้การเรียกร้องของพวกเขา "สูญหาย" ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่22 Dolinskaya V.V. กฎหมายร่วมหุ้น: ตำราเรียน - ม.: วรรณกรรมทางกฎหมาย 2552. - ส. 260 ..

กระบวนการนี้เต็มไปด้วยอันตรายที่สำคัญสำหรับเจ้าหนี้ - คู่สัญญาของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ ดังนั้นพวกเขาอาจเผชิญกับสถานการณ์ที่ภาระผูกพันของนิติบุคคลที่มีต่อพวกเขาหลังจากการแบ่งหรือการแยกจะถูกโอนไปยังผู้สืบทอดที่อ่อนแอที่สุดในแง่ของทรัพย์สิน การภาคยานุวัติหรือการควบรวมกิจการคุกคามเจ้าหนี้ด้วยการเพิ่มจำนวนซึ่งไม่จำเป็นต้องมาพร้อมกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์สินของลูกหนี้ (เช่นถ้าทรัพย์สินของนิติบุคคลที่ควบรวมกิจการมีภาระหนี้จำนวนมากอยู่แล้ว) การเปลี่ยนแปลงรูปแบบทางกฎหมายอันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงอาจนำไปสู่การยกเว้นความรับผิดเพิ่มเติมสำหรับผู้เข้าร่วมของนิติบุคคล (ตัวอย่างเช่น เมื่อเปลี่ยนบริษัทที่มีความรับผิดเพิ่มเติมหรือสหกรณ์การผลิตเป็นบริษัทจำกัดความรับผิด) ดังนั้นกฎหมายจึงกำหนดให้บุคคลหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจจัดระเบียบใหม่แจ้งเจ้าหนี้ทั้งหมดเป็นลายลักษณ์อักษรและฝ่ายหลังมีสิทธิโดยไม่คำนึงถึงการได้รับแจ้งเพื่อเรียกร้องให้มีการยกเลิกหรือปฏิบัติตามภาระผูกพันและค่าชดเชยที่เกี่ยวข้องก่อนกำหนด สำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้น (ข้อ 1 และ 2 ของมาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) . กฎเหล่านี้เป็นการค้ำประกันทางกฎหมายที่สำคัญที่สุดของสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่11 Khaimovich M. การปรับโครงสร้างองค์กรขององค์กร // ผู้ให้การสนับสนุนทางธุรกิจ - 2556. - ลำดับที่ 8 - ส. 37 ..

หากเจ้าหนี้ไม่ได้ใช้สิทธิดังกล่าวสถานที่ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ในภาระผูกพันจะถูกครอบครองโดยผู้สืบทอดซึ่งพิจารณาจากการโอนหรือแยกงบดุล ดังนั้นหลังจากได้รับการอนุมัติเอกสารดังกล่าวจากบุคคลหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรแล้ว จะต้องยื่นขอจดทะเบียนของรัฐพร้อมกับเอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ความล้มเหลวในการส่งเอกสารเหล่านี้สำหรับการจดทะเบียนหรือการไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ควรนำมาซึ่งการปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดขึ้นใหม่ (ข้อ 2 ของข้อ 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของ สหพันธรัฐรัสเซีย) เช่น อันที่จริง การไม่รับรู้ถึงการปรับโครงสร้างองค์กรที่เกิดขึ้น หากงบดุลการแยกจากกันถูกร่างขึ้นในลักษณะที่ไม่สามารถกำหนดผู้สืบทอดสำหรับภาระผูกพันเฉพาะได้ นิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการแบ่งแยกหรือการแยกส่วนจะต้องรับผิดชอบร่วมกันและความรับผิดหลายประการต่อ เจ้าหนี้ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ (ข้อ 3 ของมาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ดังนั้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรทางกฎหมายจึงมีการคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าหนี้อย่างครอบคลุม22 กฎหมายแพ่ง: ตำรา / ed อีเอ สุคานอฟ. - M.: Wolters Kluver, 2010. - S. 398 ..

การปรับโครงสร้างองค์กรถือว่าเสร็จสมบูรณ์ (เกิดขึ้น) จากช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดขึ้นใหม่และในกรณีของการควบรวมกิจการ - จากช่วงเวลาของการลงทะเบียนสถานะของการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบรวมกิจการ (ข้อ 4 ของข้อ 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

การชำระบัญชีของนิติบุคคลเป็นวิธียุติกิจกรรมในกรณีที่ไม่มีการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพัน (ข้อ 1 มาตรา 61 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) เนื่องจากสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลไม่ส่งต่อไปยังผู้สืบทอดงาน หน้าที่ในการรับรองสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ (ผู้เข้าร่วมรายอื่นในการหมุนเวียนทรัพย์สิน) จึงมีความสำคัญมากกว่าในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้นกฎหมายจึงกำหนดขั้นตอนพิเศษสำหรับการชำระบัญชีนิติบุคคล

การชำระบัญชีสามารถทำได้โดยสมัครใจ โดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของนิติบุคคล โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาหรือด้วยการบรรลุเป้าหมายที่สร้างขึ้น (เช่น การจัดการของ สถานประกอบการที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างยุติกิจกรรมหลังการว่าจ้างวัตถุสำเร็จรูป)

การบังคับชำระบัญชีนิติบุคคลก็เป็นไปได้เช่นกันตามคำตัดสินของศาล (ข้อ 2 มาตรา 61 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) มันเกิดขึ้นหากศาลยอมรับว่าการจดทะเบียนนิติบุคคลเป็นโมฆะเนื่องจากการละเมิดกฎหมายหรือการกระทำทางกฎหมายอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นในระหว่างการสร้าง หากการละเมิดเหล่านี้มีลักษณะที่ไม่สามารถกู้คืนได้ ในกรณีของการดำเนินกิจกรรมโดยไม่ได้รับอนุญาต (ใบอนุญาต) ที่เหมาะสม หรือกิจกรรมที่กฎหมายห้ามไว้ หรือมีการละเมิดกฎหมายหรือการกระทำทางกฎหมายอื่นๆ ซ้ำๆ หรือร้ายแรง หรือในกรณีของการดำเนินการอย่างเป็นระบบโดยองค์กรสาธารณะหรือองค์กรทางศาสนา (สมาคม) การกุศลหรือกองทุนอื่น ๆ ของกิจกรรมที่ขัดแย้งกับวัตถุประสงค์ทางกฎหมายรวมถึงในกรณีอื่น ๆ ที่กำหนดโดยประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย11 Sumskoy D.A. สถานภาพนิติบุคคล : หนังสือเรียน - ม.: CJSC Yustitsinform, 2009 ..

การพิจารณาการชำระบัญชีของนิติบุคคล สังเกตได้ว่าเป็นขั้นตอนที่ค่อนข้างยาว โดยมีเนื้อหาหลักคือการระบุและปฏิบัติตามข้อกำหนดของเจ้าหนี้ ในเวลาเดียวกัน นิติบุคคลยังคงดำเนินกิจกรรมต่อไป (จนกว่าจะถูกแยกออกจากทะเบียนของรัฐ) ดังนั้นทั้งคู่ที่มีอยู่และคู่สัญญาควรทราบ เตือนว่านิติบุคคลนี้อยู่ในขั้นตอนการชำระบัญชีและกำลังดำเนินการชำระหนี้กับเจ้าหนี้ของตน มีการตัดสินใจ (หรือถูกผูกมัด) ให้หยุดกิจกรรม ด้วยเหตุนี้บุคคลหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจเลิกกิจการนิติบุคคลจะต้องแจ้งผู้มีอำนาจจดทะเบียนเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีเพื่อป้อนข้อมูลที่เกี่ยวข้องลงในทะเบียนของรัฐ (มาตรา 1 มาตรา 62 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของ สหพันธรัฐรัสเซีย). จากช่วงเวลาที่ป้อนข้อมูลนี้ จะต้องเพิ่มคำว่า "ในการชำระบัญชี" ลงในชื่อ (ชื่อบริษัท) ของนิติบุคคล

ขั้นตอนการชำระบัญชีบังคับตามกฎหมายได้รับการออกแบบมาเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้เป็นหลัก ท้ายที่สุด ผู้ก่อตั้งหรือผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลในระหว่างการชำระบัญชีมักจะสนใจที่จะรักษาสมดุลสูงสุดของทรัพย์สินหลังจากเสร็จสิ้นการคำนวณทั้งหมด เนื่องจากมักจะกลายเป็นทรัพย์สินของพวกเขา ดังนั้นการชำระบัญชีควรเกิดขึ้นภายใต้การควบคุมของร่างกายที่ดำเนินการจดทะเบียนสถานะของนิติบุคคล

การยุติกิจกรรมของนิติบุคคลเกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่หรือการชำระบัญชี และตามกฎแล้วถือเป็นที่สิ้นสุด อย่างไรก็ตาม กฎหมายยังกำหนดให้มีการยกเลิกชั่วคราว กล่าวคือ การระงับกิจกรรมขององค์กรจำนวนหนึ่ง

ตามที่ระบุไว้แล้ว นิติบุคคลสามารถสร้างขึ้นได้โดยการจัดตั้ง แต่ยังโดยการจัดระเบียบนิติบุคคลที่มีอยู่ใหม่ด้วย

โดยทั่วไป การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นวิธีการสร้างและ (หรือ) การยกเลิกนิติบุคคล ซึ่งเป็นผลมาจากการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพันระหว่างนิติบุคคล การปรับโครงสร้างองค์กรมีห้ารูปแบบ:

การรวมตัว นิติบุคคลหลายแห่ง "รวม" เป็นนิติบุคคลเดียว เป็นผลให้หลายองค์กรถูกยกเลิกและมีการจัดตั้งองค์กรใหม่หนึ่งองค์กรซึ่งโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกยกเลิก

ภาคยานุวัติ . นิติบุคคลหนึ่งเข้าร่วมโดยนิติบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น เป็นผลให้นิติบุคคลในเครือถูกยกเลิก สิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลในเครือ ซึ่งยังคงมีอยู่ และไม่มีนิติบุคคลใหม่เกิดขึ้น ดังนั้น การปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้จึงไม่ใช่วิธีการสร้างนิติบุคคล

แยก. นิติบุคคลหนึ่งรายการแบ่งออกเป็นนิติบุคคลสองรายการขึ้นไป เป็นผลให้นิติบุคคลที่ถูกแบ่งแยกออกและนิติบุคคลใหม่เกิดขึ้นแทนที่ซึ่งตามงบดุลการแยก สิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่หยุดอยู่จะถูกโอน

การคัดเลือก หน่วยโครงสร้างแยกออกจากองค์ประกอบของนิติบุคคล ซึ่งกลายเป็นนิติบุคคลอิสระ อันเป็นผลมาจากการแยกองค์กรใหม่เกิดขึ้นซึ่งตามงบดุลการแยกส่วนของสิทธิและภาระผูกพันขององค์กรที่แยกมันผ่านไป แต่หลังไม่หยุด การปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวไม่ใช่วิธีการยุตินิติบุคคล

การเปลี่ยนแปลง . การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงคือการเปลี่ยนแปลงโดยนิติบุคคลของรูปแบบองค์กรและทางกฎหมาย ตัวอย่างเช่น บริษัทจำกัดความรับผิดอาจถูกแปรสภาพเป็นบริษัทร่วมทุน เป็นผลให้นิติบุคคลที่มีอยู่ก่อนหน้านี้ถูกยกเลิกและนิติบุคคลใหม่เกิดขึ้นซึ่งมีการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของอดีต

ดังนั้น การแยกกันอยู่เป็นวิธีการสร้างนิติบุคคล การภาคยานุวัติเป็นวิธีการยกเลิก ในขณะที่รูปแบบอื่น ๆ ของการจัดโครงสร้างองค์กรเป็นวิธีการสร้างและยกเลิกนิติบุคคลในเวลาเดียวกัน

ตามกฎแล้วการปรับโครงสร้างองค์กรจะดำเนินการโดยการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมของนิติบุคคล (หรือเจ้าของทรัพย์สิน) นั่นคือโดยสมัครใจ อย่างไรก็ตาม ในส่วนที่เกี่ยวกับองค์กรการค้า กฎหมายยังกำหนดไว้สำหรับกรณีดังกล่าวเมื่อการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถทำได้โดยการบังคับ นอกจากนี้ หากคำตัดสินของศาลหรือผู้มีอำนาจในการปรับโครงสร้างองค์กรไม่สำเร็จภายในระยะเวลาที่กำหนด ศาลจะแต่งตั้งผู้จัดการภายนอกของนิติบุคคลซึ่งดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร (วรรค 2 ของมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) .

ในหลายกรณี การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถเปลี่ยนความสมดุลของ "อำนาจ" ของผู้ผลิตสินค้าโภคภัณฑ์ในตลาดได้อย่างมาก และนำไปสู่การจำกัดการแข่งขัน

การปรับโครงสร้างองค์กรส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ของนิติบุคคลทันทีที่ลูกหนี้หมดสภาพ ดังนั้นเงื่อนไขบังคับคือการแจ้งเจ้าหนี้ล่วงหน้าซึ่งในกรณีนี้มีสิทธิ์เรียกร้องให้มีการยกเลิกหรือปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่และชดเชยความสูญเสีย (มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)