การเปลี่ยนแปลงระดับองค์กร วิธีการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล

สหพันธรัฐรัสเซียจัดให้มีขั้นตอนเช่นการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล ความจำเพาะของมันคืออะไร? มีวิธีใดบ้างในการดำเนินการตามขั้นตอนนี้?

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลคืออะไร?

ก่อนที่คุณจะพิจารณา ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้วิธีการปรับโครงสร้างองค์กรของสหพันธรัฐรัสเซีย มาศึกษาความหมายของคำที่เกี่ยวข้องกัน การตีความนั้นได้รับโดยตรงในบทบัญญัติของแหล่งกฎหมายซึ่งหลักคือประมวลกฎหมายแพ่งของรัสเซีย ตามบทบัญญัติการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลควรเข้าใจว่าเป็นกระบวนการในระหว่างที่นิติบุคคลโอนอำนาจของตนเองไปยังองค์กรธุรกิจอื่นไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง

สิ่งสำคัญคือต้องแยกแยะความแตกต่างโดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบของการควบรวมกิจการ - เมื่อหลายบริษัทรวมสิทธิและภาระผูกพันของตน - จากกระบวนการเช่นการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยการแยกตัวออก ซึ่งองค์กรธุรกิจเดิมไม่หยุดดำเนินการ กิจกรรมหลัก มีการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่น - เราจะดูรายละเอียดเพิ่มเติมในบทความต่อไป

ควรสังเกตว่ากระบวนการนี้แตกต่างอย่างสิ้นเชิงจากมุมมองของกฎหมาย งานที่ใช้งานอยู่จากทะเบียนของรัฐ อย่างไรก็ตามการชำระบัญชีและการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นกระบวนการที่สามารถเชื่อมโยงถึงกันภายในกรอบของการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างการจัดการขององค์กรและการถือครองไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง ดังนั้นการพิจารณาจึงสามารถดำเนินการได้ในบริบทเดียวกันในหลายกรณี

การปรับโครงสร้างองค์กรมี 2 ประเภท - สมัครใจและบังคับ มาดูคุณสมบัติของพวกเขากันดีกว่า

การปรับโครงสร้างองค์กรโดยสมัครใจคืออะไร?

การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทที่เกี่ยวข้องนั้นดำเนินการตามการตัดสินใจของฝ่ายบริหารของบริษัท ขณะเดียวกันก็มีตัวเลือกในการกำหนดรูปแบบการทำธุรกิจเพิ่มเติมได้ ตัวอย่างเช่น หากมีการเสนอการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ องค์กรธุรกิจที่เข้าร่วมในกระบวนการนี้จะเข้าสู่ข้อตกลงพิเศษภายในกรอบที่ขั้นตอนสำหรับขั้นตอนที่อยู่ระหว่างการพิจารณาได้รับการแก้ไขตลอดจนหลักการสำหรับ การกระจายหุ้นในบริษัทที่เกิดขึ้น (หรือการกำหนดปริมาณหุ้นที่เจ้าของร่วมรายหนึ่งหรือรายอื่นโอนไปเป็นเจ้าของ)

องค์กรบังคับคืออะไร?

การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้เกี่ยวข้องกับการนำคำตัดสินไปใช้โดยหน่วยงานผู้มีอำนาจหรือศาล ตามขั้นตอนที่เป็นปัญหา เหตุผลในการบังคับปรับโครงสร้างองค์กรอาจเป็น เช่น ความจำเป็นในการจัดระเบียบการชำระหนี้ของบริษัทกับเจ้าหนี้ผ่านการขายทรัพย์สินที่ต้องมีการจำหน่ายระหว่างองค์กรธุรกิจอื่น ๆ

การจำแนกประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กร

วิธีการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่มีอะไรบ้าง? กฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียจัดให้มีการจำแนกประเภทที่แยกขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง 5 ขั้นตอน:

การควบรวมกิจการของบริษัท;

การควบรวมกิจการของบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่ง

แผนกของบริษัท

การแยกตัวของกิจการ;

การเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

การควบรวมกิจการคือการรวมองค์กรธุรกิจตั้งแต่ 2 แห่งขึ้นไปเข้าไว้ในโครงสร้างเดียว ในกรณีนี้ แต่ละบริษัทที่ควบรวมกิจการจะยุติกิจกรรมของตน ทันทีที่มีการลงทะเบียนนิติบุคคลใหม่กับ Federal Tax Service ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการจะถือว่าเสร็จสมบูรณ์

ขั้นตอนอาจเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการของบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทเข้ากับอีกบริษัทหนึ่ง ในกรณีนี้ แต่ละบริษัทที่เป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างอื่นจะหยุดกิจกรรมของตน นอกจากนี้ การยกเลิกกิจกรรมของนิติบุคคลผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับการโอนสิทธิและภาระผูกพันไปยังบริษัทที่องค์กรธุรกิจที่เกี่ยวข้องเข้ามา ขั้นตอนที่อยู่ระหว่างการพิจารณาจะถือว่าเสร็จสิ้นทันทีที่ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียป้อนข้อมูลการลงทะเบียนของรัฐที่ บริษัท ในเครือทั้งหมดหยุดกิจกรรมของตน

ขั้นตอนในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่อาจเกี่ยวข้องกับการแบ่งซึ่งเป็นขั้นตอนในการจัดตั้งหน่วยงานทางเศรษฐกิจอื่น ๆ บนพื้นฐานของบริษัทโดยได้รับความเป็นอิสระทางกฎหมาย

ตัวเลือกถัดไปสำหรับการเปลี่ยนแปลงองค์กรคือการแยกส่วน มันเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่บนพื้นฐานของบริษัท ซึ่งกลายเป็นหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เป็นอิสระจากมัน ขั้นตอนนี้จะถือว่าเสร็จสมบูรณ์ทันทีที่ Federal Tax Service ลงทะเบียนองค์กรธุรกิจทั้งหมดที่แยกออกจากบริษัท

การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทถัดไปคือการเปลี่ยนแปลง ขั้นตอนนี้เกี่ยวข้องกับการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลหนึ่งและการสร้างองค์กรธุรกิจใหม่ในภายหลังบนพื้นฐานของนิติบุคคล ทันทีที่ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียเสร็จสิ้นการจดทะเบียนของรัฐของบริษัทใหม่ กระบวนการที่เป็นปัญหาจะถือว่าเสร็จสมบูรณ์

นี่เป็นวิธีหลักในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ซึ่งสะท้อนถึงการจำแนกประเภททั่วไป สิ่งใดที่สามารถเลือกได้นั้นจะขึ้นอยู่กับลักษณะเฉพาะของธุรกิจประเภทหนึ่ง ภาระผูกพันของบริษัท ลำดับความสำคัญของเจ้าของ - รายการปัจจัยที่สามารถมีอิทธิพลต่อความชอบของพวกเขานั้นน่าประทับใจมาก

การจำแนกประเภทการปรับโครงสร้างองค์กร: สิทธิและหน้าที่ขององค์กรธุรกิจ

การจำแนกประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถดำเนินการได้จากเหตุผลอื่น ตัวอย่างเช่น จากมุมมองของการกำหนดขอบเขตของสิทธิและภาระหน้าที่ที่โอนจากบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย ดังนั้นจึงสามารถโอนไปยังองค์กรธุรกิจอื่นได้:

เต็ม;

บางส่วน - แม้ว่าจะมีการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันจำนวนหนึ่งไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายรายอื่นเท่านั้น

บางส่วนขึ้นอยู่กับการกระจายสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดเริ่มแรกที่เป็นของบริษัท

โดยทั่วไป ตัวเลือกแรกสำหรับการกระจายสิทธิและพันธกรณีจะกำหนดลักษณะของขั้นตอนต่างๆ เช่น การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการเปลี่ยนแปลง การควบรวมกิจการ และภาคยานุวัติ ประการที่สองคือระหว่างการแยกทาง อันที่สามอยู่ระหว่างการคัดเลือก

เอกสารประกอบการปรับโครงสร้างองค์กร

เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร สามารถสร้างเอกสารต่อไปนี้:

ความสมดุลในการแยก

โฉนดโอน.

ในกรณีนี้ เอกสารฉบับแรกจะถูกสร้างขึ้นหากมีการแบ่งหรือเลือก ประการที่สองคือหากการปรับโครงสร้างองค์กรดำเนินการในรูปแบบของการผนวก การควบรวมกิจการ หรือการเปลี่ยนแปลง ไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง เอกสารทั้งสองนี้จะต้องสะท้อนถึงข้อมูลเกี่ยวกับภาระหน้าที่ขององค์กรธุรกิจที่เข้าร่วมในกระบวนการเปลี่ยนแปลงธุรกิจ

ขั้นตอนหลักของการปรับโครงสร้างองค์กร

เมื่อตรวจสอบประเภทและวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่แล้ว ตอนนี้เราจะศึกษาเฉพาะของขั้นตอนที่ดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง โดยทั่วไป ลำดับการดำเนินการขององค์กรทางเศรษฐกิจที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรจะเป็นดังนี้

ประการแรก บุคคลที่มีความสามารถ เช่น คณะกรรมการของบริษัทธุรกิจ จะเป็นผู้ตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ ถัดไป Federal Tax Service จะได้รับแจ้งว่าองค์กรจะดำเนินการ ต้องแจ้งหน่วยงานด้านภาษีว่าฝ่ายบริหารของบริษัทได้ตัดสินใจเปลี่ยนแปลงองค์กรภายใน 3 วันหลังจากการนำไปใช้

ขั้นตอนต่อไปคือให้ Federal Tax Service ทำการเปลี่ยนแปลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลซึ่งสะท้อนถึงความจริงที่ว่าขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงองค์กรได้เริ่มขึ้นแล้ว หลังจากนั้นข้อมูลจะถูกตีพิมพ์ในนิตยสารอุตสาหกรรมว่ากำลังมีการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง

การปรับโครงสร้างนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย: ความแตกต่าง

มีความแตกต่างเล็กน้อยที่แสดงถึงขั้นตอนที่เป็นปัญหา ลองศึกษาตามประมวลกฎหมายแพ่ง การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลเป็นขั้นตอนที่ดำเนินการดังที่เราได้กล่าวไว้ข้างต้นโดยส่วนใหญ่อยู่บนพื้นฐานของบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ประการแรกเป็นที่น่าสังเกตว่าประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียอนุญาตให้มีการจัดระเบียบใหม่: ด้วยการผสมผสานรูปแบบที่แตกต่างกันไปพร้อมกัน - หากเป็นไปได้จากมุมมองของการขาดความไม่สอดคล้องกันในขั้นตอน มาตรฐานปัจจุบันสิทธิโดยมีส่วนร่วมของนิติบุคคลตั้งแต่สองนิติบุคคลขึ้นไปที่ดำเนินงานในรูปแบบทางกฎหมายที่แตกต่างกัน - อีกครั้งหากขั้นตอนนี้ไม่ละเมิดบทบัญญัติของกฎหมายปัจจุบัน

ข้อ จำกัด ใด ๆ เกี่ยวกับนิติบุคคลในการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถกำหนดได้ตามกฎหมายเท่านั้น ในเวลาเดียวกัน กฎหมายกำกับดูแลอาจกำหนดบทบัญญัติตามขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรที่แยกต่างหากจะได้รับการแก้ไข:

บริษัท ประกันภัย;

บริษัทสำนักหักบัญชี

องค์กรทางการเงิน

บริษัทการค้า;

กองทุนรวมที่ลงทุน

กองทุนบำเหน็จบำนาญที่ไม่ใช่ของรัฐ

วิสาหกิจของประชาชน

เราสังเกตข้างต้นว่าวิธีการแก้ไขการปรับโครงสร้างองค์กร อาจขึ้นอยู่กับนิติกรรมที่ออกโดยศาล ควรสังเกตว่าผู้ก่อตั้งบริษัทธุรกิจมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามบทบัญญัติของการกระทำเหล่านี้ มิฉะนั้นผู้จัดการอนุญาโตตุลาการจะดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง - ตามบรรทัดฐานที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียตัวเลือกนี้อาจไม่ค่อยเหมาะกับเจ้าของธุรกิจ

คำตัดสินของศาลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นพื้นฐานสำหรับ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียในการดำเนินการจดทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ความสมบูรณ์ดังที่เราได้กล่าวไว้ข้างต้นเป็นเกณฑ์หลักในการรับรู้ขั้นตอนที่เป็นปัญหาว่าได้เกิดขึ้นแล้ว

ในหลายกรณี วิธีการบางอย่างในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่อาจเริ่มต้นโดยการตัดสินใจของหน่วยงานรัฐบาลที่มีอำนาจ

ความแตกต่างที่สำคัญอย่างหนึ่งของขั้นตอนที่เกี่ยวข้องคือการสืบทอด ลองศึกษารายละเอียดเพิ่มเติม

การสืบทอดระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล

การสืบทอดเกี่ยวข้องกับการถ่ายโอนทางกฎหมายของสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังดำเนินการไปยังองค์กรทางเศรษฐกิจอื่นตามขอบเขตที่จัดตั้งขึ้น กฎที่นี่มีดังนี้:

เมื่อนิติบุคคลควบรวมกิจการ องค์กรธุรกิจที่สร้างขึ้นใหม่จะได้รับสิทธิ์ของแต่ละนิติบุคคล

เมื่อเข้าร่วม บริษัทซึ่งรวมถึงบุคคลอื่นยอมรับสิทธิ์และภาระผูกพันของตน

เมื่อบริษัทถูกแบ่งแยก สิทธิและหน้าที่ของบริษัทจะถูกโอนไปยังหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ก่อตั้งขึ้นบนพื้นฐานของบริษัท

เมื่อแยกออก สิทธิและภาระผูกพันของเอนทิตีที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังนิติบุคคลผลลัพธ์แต่ละอัน

ในระหว่างการเปลี่ยนแปลง ขอบเขตของสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลใหม่ เมื่อเปรียบเทียบกับขอบเขตที่มีลักษณะเฉพาะของกิจกรรมของนิติบุคคลก่อนหน้า ยังคงไม่เปลี่ยนแปลง

นอกจากนี้ ในกรณีที่กฎหมายกำหนด สิทธิและขึ้นอยู่กับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล สิทธิและภาระผูกพันจะถูกโอนภายใต้โฉนดโอน

การพิจารณารายละเอียดเฉพาะของเอกสารนี้จะเป็นประโยชน์

โฉนดโอนคืออะไร?

วัตถุประสงค์ของการโอนคือเพื่อกำหนดรายการสิทธิและภาระผูกพันที่โอนภายในกรอบของขั้นตอน เช่น การปรับโครงสร้างองค์กร จากนิติบุคคลหนึ่งไปยังอีกนิติบุคคลหนึ่ง เอกสารที่เป็นปัญหาประกอบด้วยข้อกำหนดตามที่กำหนดการสืบทอดบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด ตลอดจนวิธีการพิจารณาโดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้ในสิทธิและภาระผูกพันขององค์กรธุรกิจ

พระราชบัญญัติการโอนจัดทำขึ้นโดยผู้ก่อตั้ง บริษัท หรือหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจซึ่งตัดสินใจเลือกรูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง เอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกส่งไปยัง Federal Tax Service พร้อมกับแหล่งอื่น ๆ ที่โอนไปยังหน่วยงานด้านภาษี - ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการโต้ตอบกับพวกเขาในลักษณะที่กฎหมายกำหนด หากไม่ได้มอบโฉนดโอนให้กับ Federal Tax Service แผนกจะไม่ทำการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในทะเบียนของรัฐ

การค้ำประกันสิทธิของเจ้าหนี้

ต่อไป ด้านที่สำคัญที่สุดการปรับโครงสร้างองค์กร - การค้ำประกันสิทธิของเจ้าหนี้ของกิจการทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนสถานะในลักษณะที่กำหนด การค้ำประกันเหล่านี้กำหนดไว้ในบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียด้วย ประการแรก นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ต้องแจ้งให้ Federal Tax Service ทราบภายใน 3 วันหลังจากมีการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรว่าสถานะขององค์กรคาดว่าจะเปลี่ยนแปลง

เมื่อได้รับการแจ้งเตือนนี้ เจ้าหน้าที่ภาษีจะลงรายการในทะเบียนของรัฐว่าบริษัทกำลังได้รับการจัดระเบียบใหม่ ในทางกลับกัน องค์กรธุรกิจนี้มีหน้าที่ต้องเผยแพร่ประกาศเกี่ยวกับเรื่องนี้ในสื่อของแผนก เอกสารที่เกี่ยวข้องแสดงถึงลำดับที่เจ้าหนี้สามารถยื่นคำเรียกร้องได้

หากเกิดขึ้นก่อนที่องค์กรธุรกิจที่จัดโครงสร้างใหม่จะเผยแพร่ประกาศในสื่อของแผนกเป็นครั้งแรก จากนั้นเจ้าหนี้ ขั้นตอนการพิจารณาคดีมีสิทธิเรียกร้องให้ปฏิบัติตามภาระผูกพันของลูกหนี้ก่อนกำหนดหรือชดเชยความสูญเสียที่เกิดขึ้น การเรียกร้องเหล่านี้อาจถูกเรียกร้องโดยฝ่ายที่มีสิทธิ์ภายใน 30 วันหลังจากที่บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ออกประกาศครั้งสุดท้าย

การเรียกร้องของเจ้าหนี้ที่หยิบยกภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดจะต้องดำเนินการก่อนที่จะดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร - ในรูปแบบของการผนวกการควบรวมกิจการการเปลี่ยนแปลงหรือประเภทอื่น ในเวลาเดียวกันเจ้าหนี้จะไม่มีสิทธิ์เรียกร้องให้ลูกหนี้ชำระหนี้ก่อนกำหนดหากภายใน 30 วันนับจากวันที่นำเสนอข้อเรียกร้องที่เกี่ยวข้องเขาได้รับหลักประกันซึ่งจำนวนเงินที่ถือว่าเพียงพอ กฎหมายยังกำหนดกรณีที่มีการใช้สิทธิของเจ้าหนี้ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งโดยไม่คำนึงถึงขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร

หากข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้ไม่เป็นไปตามข้อเรียกร้องความสูญเสียของเขาจะไม่ได้รับการชดเชยและไม่มีการจัดหาหลักประกันที่เพียงพอแก่เขาบุคคลเหล่านั้นที่มีความสามารถในการจัดการการกระทำขององค์กรธุรกิจที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องรับผิดร่วมกันและหลายประการต่อเขา

เกณฑ์หลักสำหรับความเพียงพอของหลักประกันของเจ้าหนี้คือความยินยอมของผู้มีอำนาจในการยอมรับ เช่นเดียวกับความพร้อมในการปฏิบัติตามภาระผูกพันขององค์กรธุรกิจที่จัดโครงสร้างใหม่

Transformation คือ การเปลี่ยนแปลงในองค์กรและ รูปแบบทางกฎหมายนิติบุคคลที่มีอยู่แล้วและจดทะเบียนไว้ ขั้นตอนทั่วไป- ตามกฎหมาย ชุมชนที่มีอยู่มีสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงเป็นรูปแบบทางเศรษฐกิจอื่น

จะต้องคำนึงว่าชุมชนของผู้ถือหุ้นสามารถเปลี่ยนเป็น LLC หรือสหกรณ์การผลิตได้เท่านั้น สำหรับ LLC การเปลี่ยนแปลงนั้นเป็นไปได้เฉพาะในบริษัทที่มีความรับผิดเพิ่มเติมเท่านั้น ห้างหุ้นส่วนทั่วไป,สอจ.ตลอดจนห้างหุ้นส่วนจำกัด

ผลกระทบต่ออุตสาหกรรมภาษี

เมื่อจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจะไม่มีประโยชน์ในการลดต้นทุนภาษีให้อยู่ในระดับต่ำสุดเนื่องจากบนพื้นฐานของศิลปะ มาตรา 50 แห่งประมวลกฎหมายภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย การปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดสำหรับการชำระภาษีโดยนิติบุคคลนั้นขึ้นอยู่กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย

หากก่อนเริ่มกระบวนการที่มุ่งเป้าไปที่การปรับโครงสร้างองค์กร บริการตรวจสอบตรวจไม่พบการกระทำผิดกฎหมาย หลังจากเสร็จสิ้นแล้ว จะไม่สามารถเรียกเก็บค่าปรับจาก LLC หรือ CJSC ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ได้

จากนี้ไปหากนิติบุคคลไม่ชำระภาษีก่อนขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรและมีหนี้สิน ความรับผิดชอบในการชำระภาษีจะตกเป็นของชุมชนที่จัดตั้งขึ้นใหม่

เหตุผลในการปรับโครงสร้างองค์กร

การเปลี่ยนแปลงของนิติบุคคลอาจจะเกิด ด้วยเหตุผลหลายประการ- มีสองพันธุ์:

1. ความสมัครใจ - การตัดสินใจจะดำเนินการในการประชุมใหญ่สามัญ
2. ภาคบังคับ - การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรกระทำโดยหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาตหรือในศาล

ขั้นตอนการแปลง

ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงชุมชนประกอบด้วยหลายขั้นตอน:

1. มีการสร้างรูปแบบองค์กรและกฎหมายของนิติบุคคล บุคคลที่จะถูกสร้างขึ้น
2. มีการตัดสินใจดำเนินการเปลี่ยนแปลง เพื่อจุดประสงค์นี้ การประชุมใหญ่จึงจัดขึ้นโดยการมีส่วนร่วมของผู้ก่อตั้งทุกคน มีความจำเป็นต้องอนุมัติระเบียบการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัท ตามโปรโตคอลนี้ จะมีการติดตั้งสิ่งต่อไปนี้:
   1. แบบฟอร์มที่ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร
   2. ลำดับของการเปลี่ยนแปลง เงื่อนไขที่เกิดขึ้น
   3. ขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ผู้เข้าร่วมเป็นเจ้าของเป็นหุ้นชุมชนหรือหุ้นของสหกรณ์การผลิต
   4. กฎบัตรของนิติบุคคล บุคคลที่จะเกิดขึ้นใหม่
   5. พระราชบัญญัติการโอน

หลังจากนั้น ในการประชุมใหญ่สามัญ ผู้เข้าร่วมประชุมจะเลือกหน่วยงานชุมชนใหม่และสั่งให้พวกเขาดำเนินกิจกรรมการลงทะเบียนด้วย

1. มีการดำเนินการสินค้าคงคลังซึ่งผลลัพธ์คือการจัดทำรายงานสินค้าคงคลัง
2. เลือกสถานที่สำหรับจดทะเบียนตามกฎหมาย บุคคลที่ถูกสร้างขึ้นโดยการเปลี่ยนแปลง ขั้นตอนการลงทะเบียนเกิดขึ้น ณ สถานที่ตั้งของชุมชนที่หยุดกิจกรรมทางเศรษฐกิจแล้ว
3. จากนั้นมีกิจกรรมเตรียมความพร้อม:
   1. Federal Tax Service ได้รับแจ้งว่ากระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรได้เริ่มขึ้นแล้ว (มีรายการที่เกี่ยวข้องเกิดขึ้น) ลงทะเบียนเดียว);
   2. ข้อมูลถูกเผยแพร่ในสื่อว่ามีการวางแผนการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการเปลี่ยนแปลง (เผยแพร่สองครั้งภายในสองเดือน)
   3. ส่งหนังสือแจ้งการเปลี่ยนแปลงไปยังเจ้าหนี้ทุกราย
   4. มีการร่างพระราชบัญญัติการโอน
   5. ชำระค่าธรรมเนียมของรัฐ (ต้องเก็บใบเสร็จรับเงินไว้)
   6. ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบการจัดระเบียบและกฎหมายจะมอบให้กับกองทุนบำเหน็จบำนาญ
   7. ในขั้นตอนต่อไป เอกสารจะถูกส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี บนพื้นฐานของพวกเขาตามขั้นตอนในการปรับโครงสร้างองค์กรของรัฐและการยุติการทำงานทางเศรษฐกิจโดยนิติบุคคลผู้ตรวจการบริการภาษีของรัฐบาลกลางจะเข้าสู่ข้อมูลการลงทะเบียนแบบรวมที่ชุมชนใหม่ได้ถูกสร้างขึ้น นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่อีกด้วย
   8. เสร็จสิ้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร สิ้นสุดตั้งแต่ช่วงเวลาที่รายการเกี่ยวกับนิติบุคคลที่สร้างขึ้นปรากฏในทะเบียน ใบหน้า.

เอกสารที่จำเป็นสำหรับการแปลง

ในการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร คุณจะต้องส่งเอกสารดังต่อไปนี้:

1. คำขอที่จัดทำขึ้นตาม รูปแบบที่กำหนดไว้ P12001.
2. เอกสารประกอบของชุมชนที่กำลังอยู่ระหว่างการเปลี่ยนแปลง สำเนาใบรับรอง TIN, OGRN รวมถึงกฎบัตร รหัสทางสถิติ สารสกัดจากการลงทะเบียนแบบรวม
3. การตัดสินใจในที่ประชุมสามัญเพื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร
4. การตัดสินใจสร้างชุมชนใหม่ (ต้องแนบกฎบัตรที่นำมาใช้ใหม่ด้วย)
5. หลักฐานสนับสนุนการเผยแพร่ข้อมูลในสื่อ
6. พระราชบัญญัติการโอน
7. ใบเสร็จรับเงินยืนยันการชำระค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนนิติบุคคลและสำเนาเอกสารส่วนประกอบ
8. ใบรับรองจากกองทุนบำเหน็จบำนาญเกี่ยวกับการไม่มีหนี้สิน
9. คำขอที่ส่งเพื่อออกกฎบัตร (สำเนา)

การเปลี่ยนแปลงควบคู่ไปกับการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ การแบ่งแยก และการแยก เป็นหนึ่งในรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล ตามวรรค 5 ของมาตรา 58 ประมวลกฎหมายแพ่งในสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อนิติบุคคลประเภทหนึ่งถูกแปลงเป็นนิติบุคคลประเภทอื่น (การเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมาย) สิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ตาม ด้วยพระราชบัญญัติการโอน

การวิเคราะห์บรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียช่วยให้เราสามารถเน้นคุณลักษณะที่โดดเด่นของการเปลี่ยนแปลงต่อไปนี้เป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล ประการแรก ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวข้องกับนิติบุคคลหนึ่งแห่ง ซึ่งจะสิ้นสุดลงเมื่อดำเนินการเสร็จสิ้น ประการที่สอง แทนที่นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ นิติบุคคลผู้สืบทอดทางกฎหมายคนใหม่ที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกันเกิดขึ้น ในที่สุด ประการที่สาม การสืบทอดของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นใหม่ที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นจะถูกจัดทำอย่างเป็นทางการโดยเอกสารแยกต่างหาก - โฉนดการโอน ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงถือได้ว่าเป็นรูปแบบที่ง่ายที่สุดของการปรับโครงสร้างองค์กร เนื่องจากไม่เหมือนกับการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ การแบ่งและการแยก มีเพียงนิติบุคคลเดียวเท่านั้นที่เกี่ยวข้อง และมีเพียงนิติบุคคลเดียวเท่านั้นที่เกิดขึ้นระหว่างการดำเนินการ อย่างไรก็ตาม นักวิทยาศาสตร์ทุกคนไม่ยอมรับสัญญาณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ดังนั้นในวรรณคดีมีการแสดงความคิดเห็นว่าเมื่อมีการดำเนินการเปลี่ยนแปลง นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมายจะถูกรักษาไว้ และด้วยเหตุนี้ V.V. Dolinskaya จึงไม่มีนิติบุคคลใหม่เกิดขึ้น กฎหมายผู้ถือหุ้น ม., 1997. หน้า 266..

วงกลม ตัวเลือกที่เป็นไปได้การเปลี่ยนแปลงถูกจำกัดโดยกฎหมาย ซึ่งจะกำหนดว่านิติบุคคลบางประเภทสามารถเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมายใดได้บ้าง ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับองค์กรการค้านั้น กฎที่คล้ายกันนั้นถูกกำหนดโดยข้อ 1 ของมาตรา 68 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งกำหนดว่าหุ้นส่วนทางธุรกิจและบริษัทประเภทหนึ่งสามารถเปลี่ยนเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจและบริษัทประเภทอื่นหรือเป็นการผลิตได้ สหกรณ์โดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมในลักษณะที่กำหนดโดยประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ข้อจำกัดในการเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นเป็นบริษัทอื่น องค์กรการค้าจัดตั้งขึ้นตามข้อ 2 ของมาตรา 104 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งกำหนดให้นิติบุคคลของรูปแบบองค์กรและกฎหมายนี้มีความเป็นไปได้ที่จะเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดหรือเป็นสหกรณ์การผลิตเท่านั้น ในเวลาเดียวกันบทบัญญัติของวรรค 2 ของมาตรา 104 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียได้ขยายถ้อยคำของมาตรา 68 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียโดยรวมองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรไว้ในรายชื่อนิติบุคคลที่ บริษัทร่วมหุ้นสามารถเปลี่ยนแปลงได้ และขั้นตอนในการดำเนินการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะต้องได้รับการกำหนดตามกฎหมาย

ขั้นตอนในการดำเนินการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนได้รับการควบคุมโดยกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เปิด" บริษัทร่วมหุ้น"(ต่อไปนี้จะเรียกว่า กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น) ระบุบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งได้กำหนดว่าบริษัทโดยการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นทุกคน มีสิทธิที่จะเปลี่ยนเป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหากำไร ( วรรค 2 วรรค 1 บทความ 20 ของกฎหมาย)

กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นยังกำหนดคุณลักษณะอื่นๆ ของขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงอีกด้วย คุณสมบัติที่โดดเด่นของกฎหมายดังกล่าวคือคำว่า "การเปลี่ยนแปลง" ไม่เพียงแต่ใช้เพื่อกำหนดประเภทการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทใดประเภทหนึ่งเท่านั้น แต่การเปลี่ยนแปลงยังหมายถึงการเปลี่ยนแปลงประเภทของบริษัทร่วมทุน - จากเปิดเป็นปิดและในทางกลับกัน หากบริษัทปิดเกินจำนวนผู้เข้าร่วมสูงสุดที่กฎหมายกำหนด บริษัทจะต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวภายในหนึ่งปี มิฉะนั้นบริษัทอาจถูกชำระบัญชีในศาล

ขั้นตอนการดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนได้อธิบายไว้ในมติของศาลฎีกาแห่งสหพันธรัฐรัสเซียและที่ประชุมใหญ่ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 2 เมษายน 1997 N 4/8 “ในบางประเด็นของการบังคับใช้กฎหมายของรัฐบาลกลาง “ในบริษัทร่วมหุ้น” Vestnik SAC RF . พ.ศ. 2540 ข้อ 6. ตามข้อ 6 ของมติดังกล่าว การเปลี่ยนแปลงบริษัทร่วมหุ้นประเภทหนึ่งเป็นบริษัทร่วมหุ้นอีกประเภทหนึ่งจะกระทำโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นกับ การแนะนำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมในกฎบัตรของ บริษัท (การอนุมัติกฎบัตรในฉบับใหม่) และการลงทะเบียนของรัฐในลักษณะที่กำหนดไว้และในกรณีนี้ข้อกำหนดที่กำหนดไว้ในวรรค 5 ของมาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ไม่ควรนำเสนอวรรค 6 ของมาตรา 15 และมาตรา 20 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ในการร่างพระราชบัญญัติการโอน ในการแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงประเภทของบริษัทร่วมหุ้นที่กำลังจะเกิดขึ้น ในกรณีนี้ บรรทัดฐานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท รวมถึงการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเรียกร้องการไถ่ถอนหุ้นบริษัทของตน หากพวกเขาลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการปรับโครงสร้างองค์กรหรือไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียง (มาตรา 75 ของกฎหมาย) ให้ทำ ไม่ได้ใช้

กฎหมายปัจจุบันกำหนดไว้สำหรับกรณีที่ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงประเภทของบริษัทหรือถูกห้ามโดยตรง:

1) ตามวรรค 4 ของข้อ 7 ของกฎหมายว่าด้วย บริษัท ร่วมหุ้นและวรรค 3 ของพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2539 N 1210 “ เกี่ยวกับมาตรการเพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและรับประกันผลประโยชน์ของ รัฐในฐานะเจ้าของและผู้ถือหุ้น” บริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดซึ่งมีหุ้นในรัฐ (เทศบาล) เป็นเจ้าของไม่สามารถเปลี่ยนเป็นบริษัทปิดได้ ไม่อนุญาตให้เปลี่ยนประเภทของบริษัทร่วมหุ้นในกรณีที่ตามกฎหมาย สามารถสร้างได้เฉพาะในรูปแบบของบริษัทเปิดเท่านั้น (เช่น กองทุนเพื่อการลงทุน มาตรา 2 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 29 พฤศจิกายน 2544 หมายเลข 156-FZ “ เกี่ยวกับกองทุนเพื่อการลงทุน” // SZ RF. 2001 . หมายเลข 49. ศิลปะ 4562.) หรือเฉพาะในรูปแบบปิด (องค์กรตรวจสอบข้อ 3 มาตรา 4 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในกิจกรรมการตรวจสอบ" ” // SZ RF. 2544 หมายเลข 33 ส่วนที่ 1 ศิลปะ 3422.);

2) บริษัทเปิดไม่สามารถเปลี่ยนเป็นบริษัทปิดได้หากจำนวนผู้ถือหุ้นเกิน 50 คน - ขีดจำกัดที่จัดตั้งขึ้นสำหรับบริษัทปิด (ข้อ 3 ของข้อ 7 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น)

3) บริษัทปิดจะไม่อยู่ภายใต้การเปลี่ยนแปลงเป็นบริษัทเปิดหากขนาดของทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมหุ้นที่ถูกสร้างขึ้นต่ำกว่าระดับขั้นต่ำที่กำหนดไว้สำหรับบริษัทเปิดในมาตรา 26 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น แต่หน่วยงานของบริษัทซึ่งมีความสามารถรวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียน มีสิทธิในการตัดสินใจที่เหมาะสม หลังจากนั้นจึงสามารถเปลี่ยนประเภทของบริษัทร่วมหุ้นได้

ขั้นตอนในการจัดระเบียบ บริษัท ร่วมหุ้นใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงประกอบด้วยหลายขั้นตอนและเกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามลำดับที่กำหนดโดยกฎหมายโดยฝ่ายการจัดการของ บริษัท ร่วมหุ้นที่จัดโครงสร้างใหม่และหน่วยงานของรัฐที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคล ควรสังเกตว่าตามวรรค 3 ของมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียในกรณีที่กฎหมายกำหนดการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลในรูปแบบของการควบรวมกิจการภาคยานุวัติหรือการเปลี่ยนแปลงสามารถดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจาก หน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาต อย่างไรก็ตาม ตรงกันข้ามกับการควบรวมกิจการของนิติบุคคล มาตรา 17 ของกฎหมาย RSFSR “ว่าด้วยการแข่งขันและการจำกัดกิจกรรมผูกขาดใน ตลาดสินค้าโภคภัณฑ์» // Vedomosti RSFSR. พ.ศ. 2534 ฉบับที่ 16 ข้อ 499 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดไว้สำหรับข้อกำหนดดังกล่าว ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงบริษัทร่วมหุ้นประกอบด้วยขั้นตอนต่อไปนี้:

1) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยจะพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างบริษัท

2) รวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืน

3) การแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กร

4) การยอมรับการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นการกำหนดเงื่อนไขในการดำเนินการและการอนุมัติเอกสารที่เป็นทางการในการสืบทอด;

5) การแจ้งเจ้าหนี้ของบริษัทเกี่ยวกับ การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร

6) การปฏิบัติตามภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ก่อนกำหนดและการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นหากพวกเขาระบุข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

7) การอนุมัติเอกสารประกอบของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นและการจัดตั้งหน่วยงานการจัดการ

8) การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างบริษัทร่วมทุนในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงนั้นริเริ่มโดยคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จัดทำวาระการประชุม และส่งเรื่องให้ที่ประชุมสามัญพิจารณาพิจารณาประเด็นการเปลี่ยนแปลง ของบริษัท ขั้นตอนและเงื่อนไขในการดำเนินการเปลี่ยนแปลง และขั้นตอนในการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทเพื่อสมทบทุนของผู้เข้าร่วมบริษัทหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมใหญ่ในเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรอาจก่อให้เกิดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืน (ข้อ 1 มาตรา 75 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น) ดังนั้นตามวรรค 3 ของมาตรา 75 ของกฎหมายนั้น คณะกรรมการเมื่อจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างบริษัท จะต้องกำหนดราคาที่บริษัทจะซื้อหุ้นคืนด้วย เธอไม่สามารถลงไปต่ำได้ มูลค่าตลาดหุ้นซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระโดยไม่คำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร

นอกจากนี้คณะกรรมการของบริษัทยังกำหนดวันรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วย วันที่กำหนดไม่สามารถกำหนดก่อนวันที่ตัดสินใจจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเกินกว่า 50 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น (ข้อ 1 ของมาตรา 51 ของกฎหมาย) ในเวลาเดียวกันตามมาตรา 31 และ 32 ของกฎหมาย ผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัท - เจ้าของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ - มีสิทธิมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กร

นอกจากรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญแล้ว เพื่อประกอบการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร บริษัทจะต้องจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืนด้วย นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิเมื่อใดก็ได้ รวมถึงหลังจากรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืนแล้ว และก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ จะสามารถมอบหมายหุ้นของตนให้กับบุคคลอื่นได้ ในกรณีนี้ ตามวรรค 2 ของข้อ 57 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ผู้ถือหุ้นรายใหม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมใหญ่สามัญได้โดยใช้หนังสือมอบอำนาจที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเดิมหรือมอบอำนาจให้ผู้ถือหุ้นรายหลัง คำแนะนำที่เหมาะสมเพื่อแสดงเจตจำนงของเขา ผู้ถือหุ้นรายใหม่สามารถใช้สิทธิเรียกร้องไถ่ถอนหุ้นได้ก็ต่อเมื่อบุคคลที่ตนซื้อหุ้นมีส่วนร่วมโดยตรงเท่านั้น เนื่องจากบุคคลที่ระบุรวมอยู่ในรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อคืน หุ้นของพวกเขา ดังนั้น เช่นเดียวกับการใช้สิทธิเข้าร่วมการประชุมใหญ่สามัญ ผู้โอนหุ้นมีหน้าที่ต้องออกหนังสือมอบอำนาจให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหม่ โดยมีสิทธิเรียกร้องได้ การไถ่ถอนหุ้นหรือเรียกร้องเหล่านี้โดยอิสระ โดยมีเงื่อนไขว่าบุคคลที่ระบุไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรหรือลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการดำเนินการ (ข้อ 1 ของมาตรา 75 ของกฎหมาย)

ตามมาตรา 52 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วม การแจ้งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จะพิจารณาเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องดำเนินการไม่ช้ากว่า 30 วันก่อนวันที่เกี่ยวข้อง ขณะเดียวกันบริษัทจะต้องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ทำความคุ้นเคยกับเอกสารที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รายการข้อมูลที่ให้เพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเตรียมการประชุมใหญ่สามัญซึ่งรวมถึงวาระการปรับโครงสร้างบริษัทด้วยนั้น กำหนดโดยข้อบังคับว่าด้วยข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับขั้นตอนการเตรียม เรียกประชุม และจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้รับการอนุมัติโดยมติของคณะกรรมาธิการตลาดกลาง เอกสารอันทรงคุณค่าลงวันที่ 31 พฤษภาคม 2545 N 17/ps Bulletin ของ Federal Commission for the Securities Market 2545. ครั้งที่ 7..

ตามวรรค 2 ของข้อ 20 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงจะเป็นผู้ตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลง ขั้นตอนและเงื่อนไขในการดำเนินการเกี่ยวกับขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัท สำหรับการมีส่วนร่วมของผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

การตัดสินใจจัดระเบียบบริษัทร่วมหุ้นใหม่นั้นอยู่ในอำนาจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่เพียงผู้เดียว และต้องใช้คะแนนเสียงข้างมากสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมในการประชุมสามัญเพื่ออนุมัติ ตามวรรค 1 ของข้อ 58 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะมีผลสมบูรณ์หาก ณ เวลาที่ลงทะเบียน ผู้ถือหุ้น (ตัวแทนของพวกเขา) ซึ่งมีคะแนนเสียงรวมกันมากกว่าครึ่งหนึ่งของคะแนนเสียงที่โดดเด่นของบริษัท ได้ลงทะเบียนหุ้นเพื่อเข้าร่วมแล้ว ข้อยกเว้นจาก กฎทั่วไปคือการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมหุ้นให้เป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไรซึ่งตามวรรค 1 ของมาตรา 20 ของกฎหมายจะต้องดำเนินการโดยการตัดสินใจที่เป็นเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นทุกคนซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นทุกรายหรือ ผู้แทนในที่ประชุมใหญ่

หนึ่งในประเด็นหลักที่พิจารณาในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลใด ๆ คือการอนุมัติเอกสารที่ทำให้เกิดการสืบทอดอย่างเป็นทางการ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเอกสารดังกล่าวคือโฉนดโอน อย่างไรก็ตาม แตกต่างจากการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลง กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นไม่ได้กำหนดหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตให้อนุมัติเอกสารนี้ ตามวรรค 2 ของมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การกระทำการโอนได้รับการอนุมัติโดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร การตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงนั้นกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท โดยคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่าตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น เอกสารเกี่ยวกับการสืบทอดในระหว่างการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ การแบ่งแยก และการแยกกิจการได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เราสามารถให้ข้อสรุปที่ชัดเจนได้ว่าการกระทำการโอนได้รับการอนุมัติแล้ว ในทำนองเดียวกันระหว่างการเปลี่ยนแปลง

ขั้นตอนที่จำเป็นในการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนคือการแจ้งเจ้าหนี้ ตามมาตรา 15 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ภายใน 30 วันนับจากวันที่มีการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร บริษัท มีหน้าที่ต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรและเผยแพร่ข้อความเกี่ยวกับการตัดสินใจในสิ่งพิมพ์ที่มีจุดประสงค์เพื่อ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคล ในกรณีนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ส่งหนังสือแจ้ง หรือภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ประกาศข้อความเกี่ยวกับคำวินิจฉัยดังกล่าว มีสิทธิเรียกร้องเป็นหนังสือจากบริษัทให้บอกเลิกสัญญาก่อนกำหนดได้ หรือการปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องและการชดเชยความสูญเสีย นอกจากนี้กฎหมายว่าด้วย บริษัท ร่วมทุนกำหนดว่าการจดทะเบียนของรัฐที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรและการเข้าสู่การยุติกิจกรรมของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะดำเนินการหากมีหลักฐานการแจ้งเตือนจากเจ้าหนี้ เจ้าหน้าที่ภาษีพร้อมหลักฐานการแจ้งเจ้าหนี้เมื่อลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร: จดหมายจากกระทรวงสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยภาษีและอากรลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2546 เลขที่ MM-6-09/177//BNA 2546 ฉบับที่ 14..

ในเวลาเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใดที่มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืนที่ตนเป็นเจ้าของสามารถเรียกร้องได้ภายใน 45 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้มีการปรับโครงสร้างองค์กร ในกรณีนี้บริษัทจะต้องซื้อหุ้นคืนภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ยื่นคำขอที่ระบุ ดังนั้น บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่มีสิทธิที่จะนำไปใช้กับหน่วยงานการลงทะเบียนพร้อมกับใบสมัครสำหรับการลงทะเบียนขององค์กรที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงหลังจากกำหนดเวลาในการซื้อหุ้นคืนหมดอายุแล้วและมีการส่งความต้องการในการปฏิบัติตามก่อนกำหนดหรือยกเลิกภาระผูกพัน .

มีข้อสังเกตในวรรณคดีว่าการให้สิทธิเหล่านี้แก่ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ในระหว่างการเปลี่ยนแปลงนั้นไม่มีความหมายในทางปฏิบัติเนื่องจากในกรณีนี้จะไม่มีการแจกจ่ายมวลทรัพย์สินของนิติบุคคลอีกต่อไป มีการโอนสิทธิและภาระผูกพันจากนิติบุคคลหนึ่งไปยังอีกนิติบุคคลหนึ่งและไม่รวมถึงการเกิดภาระผูกพันเพิ่มเติมหรือ "การสูบฉีด" ทรัพย์สินของ บริษัท Zhdanov D.V. การปรับโครงสร้างบริษัทร่วมหุ้นเข้า สหพันธรัฐรัสเซีย- M. , 2001. หน้า 74-76.. ในขณะเดียวกันการลิดรอนผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ของบริษัทร่วมหุ้นที่เปลี่ยนแปลงไปของสิทธิเหล่านี้ก็ไม่เหมาะสม เมื่อตัดสินใจลาออกจากบริษัท ไม่เพียงแต่ประเด็นด้านทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงประเด็นที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งของผู้เข้าร่วมในนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรด้วย อาจมีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง สมาชิกของสหกรณ์การผลิตซึ่งต่างจากผู้ถือหุ้น จะต้องเข้าร่วมในกิจกรรมของสหกรณ์โดยใช้แรงงานส่วนตัวหรือโดยการบริจาคหุ้นเพิ่มเติม และต้องรับผิดในเครือสำหรับหนี้ของสหกรณ์ โดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ของสมาชิกของสหกรณ์ อนุญาตให้แยกเขาออกจากสมาชิกของสหกรณ์ข้อ 2 มาตรา 8 และมาตรา 22 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ว่าด้วยสหกรณ์การผลิต" // SZ RF พ.ศ. 2539 ลำดับที่ 20 ศิลปะ 2321 ผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดสามารถถูกไล่ออกจากบริษัทในศาลได้ตามคำขอของผู้เข้าร่วมซึ่งมีหุ้นรวมกันอย่างน้อยร้อยละสิบของทุนจดทะเบียนของ บริษัท มาตรา 10 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "บริษัทจำกัดความรับผิด" » // NW RF 2541 ฉบับที่ 7. ข้อ 785..

สิทธิของเจ้าหนี้ในการเรียกร้องให้บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ยกเลิกหรือปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนนั้นมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเรียกร้องให้มีการบังคับไถ่ถอนหุ้นเนื่องจากการไถ่ถอนจะลดขนาดของสินทรัพย์ของ บริษัท ที่ผ่านกฎหมาย ผู้สืบทอดระหว่างการปฏิรูปองค์กร แต่แตกต่างจากขั้นตอนการชำระบัญชีบริษัท เมื่อข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้ได้รับความพึงพอใจในครั้งแรก จากนั้นทรัพย์สินของ บริษัท ที่ถูกชำระบัญชีที่เหลือหลังจากการชำระบัญชีกับพวกเขาจะถูกกระจายไปยังผู้ถือหุ้น ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร การเรียกร้องของทั้งผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถดำเนินการได้พร้อมกัน . ในเวลาเดียวกัน กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นจำกัดจำนวนเงินที่บริษัทจัดสรรเพื่อซื้อหุ้นคืนไว้ที่ร้อยละ 10 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท ณ วันที่ตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กร (ข้อ 5 ของข้อ 76 ) และด้วยเหตุนี้ จึงปกป้องผลประโยชน์ในทรัพย์สินของเจ้าหนี้ของบริษัทโดยการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันแม้จะคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อดำเนินการเปลี่ยนแปลงสิทธิของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ของบริษัทร่วมที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นมีความเสี่ยงน้อยที่สุดเมื่อเปรียบเทียบกับการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบอื่น ๆ ก็ดูเหมือนว่าขอบเขตของ สิทธิของบุคคลเหล่านี้ในการปกป้องผลประโยชน์ในทรัพย์สินของตนไม่ควรแตกต่างจากสิทธิที่กฎหมายบัญญัติไว้ให้พวกเขาเมื่อดำเนินการควบรวมกิจการ ภาคยานุวัติ การแบ่งแยก และการแยกออกจากกัน

ควรสังเกตว่าเมื่อบริษัทร่วมหุ้นเปลี่ยนเป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไร บริษัทไม่มีภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับการไถ่ถอนหุ้นจากผู้ถือหุ้น เนื่องจากการตัดสินใจที่จะดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวนั้นมีมติเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหุ้นทุกราย ตำแหน่งผู้บัญญัติกฎหมายในกรณีนี้ดูสมเหตุสมผลมาก เนื่องจากเมื่อบริษัทร่วมทุนแปรสภาพเป็นห้างหุ้นส่วนไม่แสวงหาผลกำไร ตรงกันข้ามกับการเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดหรือสหกรณ์การผลิต ผู้ถือหุ้นไม่ได้รับสิทธิในทรัพย์สินใดๆ เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่สร้างขึ้น ยกเว้นสิทธิในการรับการถอนและการยกเว้นจากห้างหุ้นส่วน เช่นเดียวกับในกรณีของการชำระบัญชี - ส่วนหนึ่งของทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือมูลค่าของทรัพย์สินนี้ภายในมูลค่าของ ทรัพย์สินที่โอนโดยสมาชิกของห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไรไปเป็นกรรมสิทธิ์ของห้างหุ้นส่วนหลัง

ขั้นตอนที่จำเป็นในการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมหุ้นคือการอนุมัติเอกสารประกอบของผู้สืบทอดตามกฎหมายและการจัดตั้งหน่วยงานการจัดการ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง การตัดสินใจในประเด็นเหล่านี้จะกระทำโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของนิติบุคคลที่ถูกสร้างขึ้น (การประชุมทั่วไปของผู้เข้าร่วมของบริษัทจำกัดความรับผิด การประชุมใหญ่ของสมาชิกของสหกรณ์การผลิตหรือห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไร ).

ขั้นตอนการจัดประชุมเหล่านี้คล้ายกับการตัดสินใจในการจัดตั้งนิติบุคคลโดยคำนึงถึงข้อกำหนดของกฎหมายที่ควบคุมขั้นตอนในการสร้างและกิจกรรมของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง Shapkina G.S. ใหม่ในกฎหมายหุ้นร่วมของรัสเซีย (การเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น") // แถลงการณ์ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซีย พ.ศ. 2545 ลำดับที่ 2. หน้า 68; สเตปานอฟ ดี.ไอ. การให้คำปรึกษา // เศรษฐศาสตร์และกฎหมาย. พ.ศ. 2546 ลำดับที่ 4 หน้า 141-142. สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด นี่คือมาตรา 87-94 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทจำกัดความรับผิด" สำหรับสหกรณ์การผลิต - มาตรา 107-112 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและ กฎหมายของรัฐบาลกลาง"ในสหกรณ์การผลิต" และ "ในความร่วมมือทางการเกษตร" สำหรับความร่วมมือที่ไม่แสวงหาผลกำไร - กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร"

เมื่อเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นเป็นบริษัทจำกัดหรือสหกรณ์การผลิต จำเป็นต้องคำนึงถึงข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนผู้เข้าร่วมซึ่งกำหนดขึ้นตามกฎหมาย (ผู้เข้าร่วม 50 คนในบริษัทจำกัดความรับผิด สมาชิกอย่างน้อยห้าคน ในสหกรณ์การผลิต) ตลอดจน ตัวละครพิเศษการรวมตัวของบุคคลเข้าสู่สหกรณ์การผลิต โดยที่เงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งคือการรวมกันของไม่เพียงแต่การบริจาคส่วนแบ่งทรัพย์สินเท่านั้น แต่ยังรวมไปถึงแรงงานส่วนบุคคลหรือการมีส่วนร่วมอื่น ๆ ของสมาชิกของสหกรณ์ในกิจกรรมของ Shapkina G.S. JSC กำลังเปลี่ยนภาพลักษณ์ // ทนายความธุรกิจ พ.ศ. 2540 ลำดับที่ 6 ดังนั้น มีเพียงบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการแล้วเท่านั้นที่สามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้อย่างอิสระ วี สังคมเปิดขั้นแรก คุณต้องลดจำนวนผู้ถือหุ้นโดยการซื้อหุ้นจากผู้เข้าร่วมบางส่วนโดยได้รับความยินยอมจากพวกเขา หรือโดยการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่เป็นขั้นตอนเบื้องต้นในรูปแบบของการแบ่งหรือแยกส่วน บริษัทที่มีผู้เข้าร่วมน้อยกว่าห้าคนจะต้องดึงดูดผู้ถือหุ้นตามจำนวนที่ต้องการเพื่อให้สามารถเปลี่ยนเป็นสหกรณ์การผลิตได้ โดยคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่าสมาชิกสี่คนจากสมาชิกทุก ๆ ห้าคนของสหกรณ์จะต้องเข้าร่วมในกิจกรรมของตนผ่านแรงงานส่วนบุคคล ( ข้อ 2 ของข้อ 7 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "สหกรณ์การผลิต") .

ขั้นตอนสุดท้ายของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงคือการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร ขั้นตอนนี้ดำเนินการตามกฎที่กำหนดโดยบทที่ 5 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ" (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคล) เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามมาตรา 14 ของกฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลและข้อ 6 ของมาตรา 15 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น การสมัครสำหรับการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้น เอกสารประกอบการตัดสินใจ ในการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมหุ้นที่เปลี่ยนรูปแล้วจะต้องส่งหลักฐานการแจ้งเตือนไปยังหน่วยงานจดทะเบียนเจ้าหนี้ของเขาโฉนดการโอนและเอกสารยืนยันการชำระภาษีของรัฐ ขั้นตอนการโต้ตอบของหน่วยงานลงทะเบียนในกรณีที่ที่ตั้งของนิติบุคคลที่ถูกสร้างขึ้นแตกต่างจากที่ตั้งของนิติบุคคลที่ถูกจัดระเบียบใหม่นั้นถูกกำหนดโดยคำสั่งของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2545 N 440 “ เมื่อได้รับอนุมัติจาก ขั้นตอนการโต้ตอบของหน่วยงานการลงทะเบียนระหว่างการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กร” ตามวรรค 1 ของข้อ 16 ของกฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคล การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจะถือว่าเสร็จสิ้นตั้งแต่ช่วงเวลาของการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่และนิติบุคคลที่เปลี่ยนแปลงสิ้นสุดลง กิจกรรมของมัน

ในเวลาเดียวกันที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงกฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลได้กำหนดข้อกำหนดที่ค่อนข้างขัดแย้งกันซึ่งระบุไว้ในวรรณกรรมของ A.I. กฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ: ทฤษฎีและการปฏิบัติ // กฎหมาย. พ.ศ. 2544 หมายเลข 12 หน้า 35 ดังนั้นวรรค 1 ของข้อ 5 ของกฎหมายดังกล่าวจึงสร้างรายการข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับนิติบุคคลที่มีอยู่ในทะเบียนของรัฐ ข้อมูลนี้ยังรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับรูปแบบองค์กรและกฎหมายของนิติบุคคลที่ลงทะเบียนในทะเบียน ในเวลาเดียวกันวรรค 4 ของบทความดังกล่าวกำหนดให้นิติบุคคลต้องแจ้งหน่วยงานการลงทะเบียนภายในสามวันเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่บันทึกไว้ในทะเบียนของรัฐรวมถึงการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมาย อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมายของนิติบุคคลเป็นไปได้เฉพาะในระหว่างการเปลี่ยนแปลง ซึ่งเป็นผลมาจากการที่นิติบุคคลที่จดทะเบียนหยุดอยู่ และด้วยเหตุนี้ จึงไม่สามารถแจ้งหน่วยงานที่ลงทะเบียนเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ นอกจากนี้กฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลกำหนดให้มีขั้นตอนพิเศษสำหรับการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งเป็นผลมาจากการที่รายการเกิดขึ้นในทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการสร้างนิติบุคคลใหม่และการสิ้นสุดของ กิจกรรมของกิจการที่จัดโครงสร้างใหม่ ดังนั้นการกำหนดนิติบุคคลที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงภาระผูกพันเพิ่มเติมในการแจ้งให้หน่วยงานการลงทะเบียนทราบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมายของบรรพบุรุษตามกฎหมายดูเหมือนว่าไม่เหมาะสม

การเปลี่ยนแปลงเป็นรูปแบบที่ง่ายที่สุดของการปรับโครงสร้างองค์กร เนื่องจากไม่ได้หมายความถึงการเปลี่ยนแปลงในฐานทรัพย์สินของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ ในเวลาเดียวกันเมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบนี้จำเป็นต้องให้แน่ใจว่าได้รับการคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้และผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลที่กำลังเปลี่ยนแปลง บรรทัดฐานทางกฎหมายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนมีช่องว่างที่อาจนำไปสู่ปัญหาเมื่อนำการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้ไปใช้

หนึ่งในช่องว่างเหล่านี้คือการไม่มีคำจำกัดความของแนวคิดเรื่องการเปลี่ยนแปลงในกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ดูเหมือนว่าการเพิ่มคำจำกัดความดังกล่าวจะทำให้สามารถชี้แจงขอบเขตของการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้และแยกแยะความแตกต่างจากการเปลี่ยนแปลงประเภทของสังคมได้ชัดเจนยิ่งขึ้น สิ่งสำคัญไม่น้อยคือการชี้แจงเนื้อหาของกฎที่ควบคุมขั้นตอนการแปลง โดยเฉพาะอย่างยิ่งถ้อยคำในวรรค 3 ของข้อ 15 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนจะต้องมีการเปลี่ยนแปลง ยกเว้นความเป็นไปได้ที่บุคคลที่สามจะเข้าร่วมในนิติบุคคลที่สร้างขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงในกระบวนการดำเนินการตามขั้นตอนนี้ ปัญหาของบริษัทที่มีอำนาจอนุมัติโฉนดโอนในระหว่างการเปลี่ยนแปลงจะต้องได้รับการแก้ไข ในการดำเนินการนี้ จำเป็นต้องเพิ่มรายการปัญหาที่มีอยู่ในมาตรา 20 ของกฎหมายนี้อย่างเหมาะสม ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเมื่อตัดสินใจเปลี่ยนแปลง อีกทั้งต้องชี้แจงอีกเรื่องคือประเด็นการใช้สิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืนโดยผู้ถือหุ้นที่ซื้อหุ้นภายหลังจากรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว โดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมจะต้องจัดให้มีกลไกในการใช้สิทธินี้เช่นเดียวกับกลไกการใช้สิทธิเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การควบคุมประเด็นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจำเป็นต้องมีการแนะนำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมกับกฎหมายของรัฐบาลกลางอื่น ๆ ขอแนะนำให้แก้ไขกฎหมายว่าด้วยการจดทะเบียนนิติบุคคลโดยยกเว้นจากมาตรา 5 ของกฎหมายดังกล่าว ภาระหน้าที่ของนิติบุคคลในการแจ้งให้หน่วยงานการลงทะเบียนทราบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมาย เนื่องจากข้อมูลดังกล่าวสามารถรับได้ในระหว่าง ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร

ดูเหมือนว่าการนำการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้มาสู่กฎหมายปัจจุบันจะทำให้สามารถแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงได้ และผลที่ตามมาจะนำไปสู่การประยุกต์รูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรนี้ในวงกว้างในทางปฏิบัติ

ในการปฏิบัติของการใช้บรรทัดฐานของส่วนที่ 1 ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเราจะพิจารณาการยอมรับการแปรรูปที่ไม่ถูกต้องซึ่งดำเนินการโดยการเปลี่ยนรัฐวิสาหกิจเป็น บริษัท ร่วมหุ้นปิด

กรณีหมายเลข A32-21378/2001-35/555 (F08-1730/02) ผู้ประกอบการยื่นฟ้องรัฐวิสาหกิจเพื่อแจ้งการใช้เครื่องหมายการค้าโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย

คำตัดสินของศาลปฏิเสธข้อเรียกร้องโดยอ้างว่าบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการซึ่งก่อตั้งขึ้นในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร (แปรรูป) ของรัฐวิสาหกิจไม่สามารถจำหน่ายสิทธิ์ในเครื่องหมายการค้าและทำข้อตกลงได้ สัมปทานเชิงพาณิชย์กับโจทก์เนื่องจากโดยคำตัดสินของศาลในอีกกรณีหนึ่งการปรับโครงสร้างองค์กร (การแปรรูป) ของรัฐวิสาหกิจได้รับการยอมรับว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นโมฆะและผลที่ตามมาของการเป็นโมฆะของธุรกรรมโมฆะถูกนำมาใช้โดยการคืนทรัพย์สินของ บริษัท ให้เป็นกรรมสิทธิ์ของรัฐ

ศาล Cassation ล้มล้างคำตัดสินของศาลและส่งคดีไปพิจารณาคดีใหม่โดยระบุดังต่อไปนี้

ข้อสรุปของศาลว่าการเป็นโมฆะของธุรกรรมการปรับโครงสร้างองค์กรส่งผลให้ข้อตกลงสัมปทานเชิงพาณิชย์ที่สรุปไว้เป็นโมฆะไม่เป็นไปตามกฎหมาย

การรับรู้การแปรรูปที่ไม่ถูกต้องโดยการเปลี่ยนรัฐวิสาหกิจเป็นบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด หมายถึง การฟื้นคืนสถานะของรัฐวิสาหกิจซึ่งเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของสิทธิและพันธกรณีของบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด การรับรู้โดยศาลของการจดทะเบียนนิติบุคคลที่ไม่ถูกต้องนั้นไม่ได้อยู่ในพื้นฐานสำหรับการพิจารณาว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นโมฆะของนิติบุคคลนี้ที่ทำก่อนที่จะประกาศการลงทะเบียนที่ไม่ถูกต้อง จดหมายข้อมูลของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 06/09/ พ.ศ. 2543 ฉบับที่ 54

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง – การดำเนินการที่ซับซ้อน. เจ้าของธุรกิจจะต้องออกคำสั่งมากกว่าหนึ่งคำสั่งเพื่อให้การดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ ด้วยเหตุนี้จึงจำเป็นต้องศึกษาความซับซ้อนของขั้นตอนล่วงหน้า

นี่คืออะไร

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นชุดของการดำเนินการในระหว่างที่รูปแบบองค์กรและกฎหมายของ บริษัท เปลี่ยนแปลงไปและสถาบันเองก็หยุดอยู่

มีการสร้างองค์กรอื่นขึ้นมาแทนที่ซึ่งยังคงรักษาสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทแรก ในระหว่างการดำเนินการมีการเปลี่ยนแปลงเอกสารกฎบัตรและส่วนประกอบ

ต่างจากการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่นๆ เท่านั้น 1 นิติบุคคล.

การดำเนินการหมายถึงคุณสมบัติดังต่อไปนี้:

1. จากมุมมองทางเศรษฐกิจ องค์กรที่เปลี่ยนแปลงยังคงได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นบริษัทเดียวกัน
   

   การเปลี่ยนแปลงเกี่ยวข้องกับโครงสร้างภายในของการจัดการของบริษัทและรูปแบบองค์กรและกฎหมายเท่านั้น พื้นที่อื่นๆ ทั้งหมดไม่อยู่ภายใต้การปรับเปลี่ยน

2. จากมุมมองของเศรษฐศาสตร์มหภาค การเปลี่ยนแปลงถือเป็นเหตุการณ์ที่เป็นกลาง
   

   งบดุลของบริษัทไม่เปลี่ยนแปลง

3. จากมุมมองทางกฎหมาย การดำเนินการนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่
   

   มีการสร้างบริษัทใหม่ขึ้น โดยโอนสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของบรรพบุรุษไป

ขั้นตอนการแปลงมีสองประเภท: สมัครใจหรือบังคับ

1. ประเภทแรกดำเนินการตามความคิดริเริ่มของเจ้าของบริษัท
   

   การดำเนินการนี้สามารถดำเนินการได้เมื่อเจ้าขององค์กรได้ข้อสรุปว่าบริษัทจะเริ่มดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นหากรูปแบบทางกฎหมายมีการเปลี่ยนแปลง

   บ่อยครั้งที่เจ้าของสถาบันที่ดำเนินการในรูปแบบของ LLC ตัดสินใจที่จะเปลี่ยนให้เป็น บริษัท ร่วมทุน

2. การแปลงภาคบังคับจะดำเนินการเมื่อมีกรณีเกิดขึ้นหลายกรณี
   

   การดำเนินการจะดำเนินการหากเจ้าของ องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรตัดสินใจที่จะทำ กิจกรรมผู้ประกอบการหรือจำนวนผู้เข้าร่วมในองค์กรเกินขีดจำกัดที่กฎหมายกำหนด

   ควรจำไว้ว่าการปรับโครงสร้างองค์กรไม่รวมถึงการเปลี่ยนแปลงประเภทของบริษัทร่วมหุ้น

กฎหมาย

เจ้าของธุรกิจที่วางแผนจะดำเนินการควรศึกษา:

การดำเนินการทางกฎหมายตามกฎระเบียบจะควบคุมความแตกต่างทั้งหมดของการดำเนินงานและช่วยให้คุณได้รับคำตอบสำหรับคำถามส่วนใหญ่ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

วิดีโอ: โดยละเอียด

มันเกี่ยวข้องกับใคร?

การดำเนินการนี้จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทที่ต้องการขยายขนาดการผลิตการดำเนินการนี้จะเป็นทางเลือกสำหรับสังคมที่มีจำนวนถึงขีดจำกัดสูงสุดที่กำหนดโดยสัมพันธ์กับจำนวนผู้เข้าร่วม

การเปลี่ยนแปลงไม่ใช่สัญญาณของการขยายบริษัทเสมอไป

มาตรการดังกล่าวสามารถดำเนินการโดยบริษัทที่ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแยกธุรกิจ และตอนนี้ต้องการเลือกรูปแบบทางกฎหมายใหม่

ข้อดี

ขั้นตอนการแปลงมีข้อดีหลายประการ

1. ดำเนินการ – วิธีเดียวเท่านั้นเปลี่ยนรูปแบบองค์กรและกฎหมายของสถาบันโดยไม่รบกวนกิจกรรมของสถาบัน
2. การแปลงอาจเกิดขึ้นหลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่น
3. ช่วยให้บริษัทที่สร้างขึ้นใหม่มีสถานะเดียว

คำสั่ง

มีลำดับที่กำหนดไว้ในการดำเนินการ จำเป็นต้องปฏิบัติตามโครงการอย่างเคร่งครัด การเบี่ยงเบนไปอาจทำให้ไม่สามารถดำเนินการตามขั้นตอนให้เสร็จสิ้นได้

ตัวอย่างการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปของการเปลี่ยนแปลง

การดำเนินการเริ่มต้นด้วยการตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง

การดำเนินการจะดำเนินการในการประชุมใหญ่สามัญ การดำเนินการจะต้องได้รับการสนับสนุน ผู้เข้าร่วม 3 คนมีการร่างรายงานการประชุม การตัดสินใจได้รับการบันทึกไว้

กระดาษจะต้องมีข้อมูลต่อไปนี้:

• ชื่อ บริษัท;
• ที่ตั้งของสถาบัน
• ลำดับการแปลง
• เงื่อนไขในการดำเนินการ
• คุณสมบัติของการจัดตั้งทุนจดทะเบียนใหม่

ประกาศส่วนราชการ

เมื่อมีการตัดสินใจที่จะเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ เจ้าของบริษัทจะต้องแจ้งให้หน่วยงานด้านภาษีทราบ ข้อความถูกส่งถึง การเขียน.

การดำเนินการจะต้องเสร็จสิ้นภายใน 3 วันนับตั้งแต่วินาทีที่มีการตัดสินใจ เอกสารตัวอย่าง

หลังจากได้รับข้อความเกี่ยวกับการตัดสินใจของผู้เชี่ยวชาญ หน่วยงานของรัฐจะทำรายการใน Unified State Register of Legal Entities โดยระบุว่าบริษัทได้เริ่มขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรแล้ว

การเผยแพร่ในจดหมายข่าว

หลังจากรายงานให้หน่วยงานของรัฐทราบถึงขั้นตอนแล้วจำเป็นต้องส่งข้อมูลให้สื่อมวลชนทราบ ไม่มีแหล่งข้อมูลสาธารณะใดที่เหมาะสำหรับการดำเนินการ

ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่มีผลกระทบต่อนิติบุคคลจะต้องเผยแพร่ใน “ประกาศการลงทะเบียนของรัฐ” .

นี่คือที่ที่คุณต้องส่งข้อมูลว่าบริษัทอยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง การดำเนินการจะดำเนินการ 2 ครั้งโดยมีความแตกต่าง 1 เดือน

ข้อความถึงเจ้าหนี้

กฎหมายปัจจุบันกำหนดให้เจ้าขององค์กรต้องแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ด้วยเหตุนี้ พวกเขาจะได้รับการแจ้งเตือนที่เกี่ยวข้อง

หลังจากแจ้งคู่สัญญาว่ากระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรได้เริ่มขึ้นแล้ว องค์กรจึงจะสามารถเริ่มดำเนินการเพิ่มเติมได้ เจ้าหนี้มีสิทธิที่จะเรียกร้องให้ยกเลิกข้อตกลงความร่วมมือที่มีอยู่ก่อนกำหนด

บริษัทจะต้องให้ความคุ้มครองความเสียหายแบบครั้งเดียว

เจ้าหนี้ต้องประกาศคำวินิจฉัยภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งหากไม่เกิดขึ้น ความร่วมมือจะดำเนินต่อไปภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน ผู้สืบทอดตามกฎหมายขององค์กรจะเป็นหุ้นส่วนใหม่ของเจ้าหนี้

การลงทะเบียนในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล

ขั้นตอนสุดท้ายของการดำเนินการคือการเข้าสู่ ทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร .

การดำเนินการนี้ดำเนินการโดยผู้ตรวจสอบภาษี การจะเสร็จสิ้นขั้นตอนจะต้องเตรียมเอกสารประกอบ

เจ้าของบริษัทจะต้องรวบรวมลงทะเบียนตามหลักเกณฑ์และจัดเตรียมเอกสารดังต่อไปนี้

• คำแถลง;
• เอกสารทางกฎหมาย
• เช็คยืนยันการชำระอากรของรัฐ
• เอกสารยืนยันว่าข้อมูลถูกเผยแพร่ในสื่อ
• การตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง
• OGRN;
• เอกสารยืนยันว่าบริษัทไม่มีหนี้กองทุนบำเหน็จบำนาญ
• รหัสสถิติ
• การขอจัดทำเอกสารตามกฎหมาย

เมื่อได้รับเอกสารแล้ว พนักงานส่วนราชการจะศึกษาอย่างละเอียดหากไม่พบข้อผิดพลาดจะยอมรับเอกสารประกอบการพิจารณา ภายในระยะเวลาที่กำหนด การเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นทั้งหมดจะดำเนินการในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรและเจ้าของบริษัทจะได้รับเอกสารยืนยันการแก้ไขรูปแบบองค์กรและกฎหมาย

ตัวอย่างโฉนดโอน

การดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวข้องกับการจัดทำโฉนดโอนรวมถึงรายการภาระผูกพันที่บริษัทมีต่อเจ้าหนี้และลูกหนี้

เอกสารนี้จำเป็นสำหรับบริษัทใหม่เพื่อคำนึงถึงภาระผูกพัน เอกสารจะต้องระบุข้อมูลเกี่ยวกับการโอนสิทธิและภาระผูกพันจากองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ หากไม่มีกระดาษ เจ้าหน้าที่ของรัฐอาจปฏิเสธที่จะดำเนินการตามขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทใหม่

คุณสามารถสร้างเอกสารได้ตลอดเวลา แต่ควรดำเนินการร่วมกับการกรอกรายงานจะดีกว่า

ข้อจำกัดและความรับผิดชอบ

ควรจำไว้ว่าหากดำเนินการเพื่อลดการชำระภาษีก็ไม่มีความหมาย ความรับผิดชอบทั้งหมดที่บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่มีจะถูกโอนไปยังบริษัทใหม่

คำถาม

เพื่อให้การดำเนินการง่ายขึ้น ผู้ประกอบการที่ต้องการเปลี่ยนแปลงบริษัทควรทำความคุ้นเคยกับรายการคำถามที่เกิดขึ้นบ่อยที่สุด การได้รับการตอบกลับอย่างทันท่วงทีจะทำให้การดำเนินการง่ายขึ้น

TIN เปลี่ยนแปลงหรือไม่

เมื่อถามคำถามแล้ว คุณต้องมองบริษัทจากมุมมองทางกฎหมาย จากการวิเคราะห์จากตำแหน่งนี้ ผู้ประกอบการจะพบว่าบริษัทหยุดอยู่โดยสิ้นเชิงและมีการสร้างบริษัทใหม่เข้ามาแทนที่

ซึ่งหมายความว่าจำเป็นต้องเปลี่ยนเอกสารทั้งหมด รวมถึง TIN ด้วย บริษัทจะกำหนดหมายเลขใหม่ให้

การรายงานและผลที่ตามมาทางภาษี

ภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังบริษัทที่สร้างขึ้นบนเว็บไซต์ขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่

ซึ่งหมายความว่าบริษัทใหม่จะต้องจ่ายภาษีทั้งหมดที่บริษัทเดิมต้องจ่ายให้กับคลังของรัฐ

ข้อแตกต่างเพียงอย่างเดียวคือหากเจ้าหน้าที่ภาษีระบุข้อผิดพลาดในการรายงานของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ พวกเขาจะไม่สามารถลงโทษผู้บริหารขององค์กรใหม่ได้

ความแตกต่างอื่น ๆ

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นการดำเนินการที่ซับซ้อนซึ่งมีคุณสมบัติหลายประการ

เมื่อใช้งานคุณจะต้องคำนึงถึงความแตกต่างดังต่อไปนี้:

• ขั้นตอนจะใช้เวลา 2–3 เดือน;
• บริษัทใหม่จะต้องจัดทำคำชี้แจงเบื้องต้นซึ่งรวบรวมบนพื้นฐานของข้อมูลจากบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่
• ถ้า บริษัทขนาดเล็กมีความประสงค์จะเปลี่ยนระบบภาษีต้องยื่นคำขอที่เกี่ยวข้องภายใน 5 วันหลังการแปลง

เพื่อให้การดำเนินงานง่ายขึ้น เจ้าของธุรกิจสามารถติดต่อบริษัทที่เชี่ยวชาญได้

การเลิกจ้างพนักงาน

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงทำให้บริษัทไม่ขัดจังหวะกิจกรรมของตนจะได้ไม่ต้องไล่พนักงานออก อย่างไรก็ตามนายจ้างมีหน้าที่ต้องแจ้งให้พนักงานทราบถึงการเปลี่ยนแปลงตามแผน

พวกเขามีสิทธิตัดสินใจอย่างอิสระในการดำเนินกิจกรรมในบริษัทต่อไป หากพนักงานตัดสินใจลาออก รายการที่เกี่ยวข้องจะถูกสร้างขึ้น หนังสืองาน- ความร่วมมือกับพนักงานที่เหลือยังคงดำเนินต่อไปตามเงื่อนไขเดียวกัน
ที่นี่.

ระยะเวลาและค่าใช้จ่าย

การดำเนินการจะใช้เวลา 2–3 เดือน.

การกระทำนี้ยังเกี่ยวข้องกับการใช้จ่ายเงินอีกด้วย บริษัทจะต้องนำทุนจดทะเบียนมาปฏิบัติตาม ขนาดขั้นต่ำรูปแบบทางกฎหมายที่เจ้าของธุรกิจวางแผนจะเลือก

นอกจากนี้หากผู้ประกอบการไม่สามารถดำเนินการได้ด้วยตนเองจะต้องติดต่อหน่วยงานเฉพาะทาง พวกเขาพร้อมที่จะจัดการกับการเปลี่ยนแปลงทั้งหมด แต่ค่าบริการเริ่มต้นที่ 25,000 รูเบิล

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง – ขั้นตอนที่ซับซ้อนซึ่งต้องใช้รายการความรู้ในการดำเนินการ อย่างไรก็ตาม การนำไปปฏิบัติจะช่วยให้บริษัทเลือกรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่จะทำให้การดำเนินการตามเป้าหมายของบริษัทง่ายขึ้น วิธีการนี้จะช่วยให้คุณสามารถทำการเปลี่ยนแปลงได้โดยไม่ต้องหยุดกิจกรรม

ฤดูร้อนนี้กระทรวงการคลังได้ออกคำชี้แจงเกี่ยวกับประเด็นขั้นตอนหลายประการเมื่อจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง (จดหมายลงวันที่ 29 กรกฎาคม 2558 เลขที่ 03-11-09/43662) เอกสารนี้เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ใช้ระบบภาษีในรูปแบบของ UTII รวมถึงผลทางภาษีจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงมีอะไรบ้าง และมีขั้นตอนอะไรบ้าง? บุคคลที่ “ถูกกล่าวหา” ต้องคำนึงถึงประเด็นด้านภาษีอะไรบ้าง?

ตาม ศิลปะ. 57 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลสามารถดำเนินการได้หลายรูปแบบ

ในเนื้อหานี้ เราจะพูดถึงการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง มันคืออะไร?

ตาม ข้อ 5 ข้อ 57 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงคือการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมายของนิติบุคคล ในเวลาเดียวกัน สิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลอื่นไม่มีการเปลี่ยนแปลง อนุญาตให้มีการปรับโครงสร้างองค์กรด้วยการผสมผสานรูปแบบต่างๆ พร้อมกัน (แสดงในแผนภาพ) เช่นเดียวกับการมีส่วนร่วมของนิติบุคคลตั้งแต่สองนิติบุคคลขึ้นไป รวมถึงนิติบุคคลที่สร้างขึ้นในรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

มีการกำหนดเงื่อนไขและขั้นตอนในการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่เหมาะสม การตัดสินใจของผู้ก่อตั้งเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลง .

ขั้นตอนของการปรับโครงสร้างองค์กร

ขั้นตอนการเตรียมการ: เราทำการตัดสินใจ
เราเตรียมเอกสารและแจ้ง Federal Tax Service

ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว ผู้ก่อตั้งตัดสินใจที่จะจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ แล้วภายใน สามวันทำการ หลังจากวันที่ยอมรับ ผู้มีอำนาจลงทะเบียน (IFTS) จะได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร รวมถึง แบบฟอร์มที่เลือกด้วยการประยุกต์ใช้โซลูชั่นนั้นเอง ( ศิลปะ. 13.1 กฎหมายฉบับที่. 129-FZ ).

แบบฟอร์มการแจ้งเตือนสำหรับการเริ่มต้นขั้นตอนนี้ได้รับการจัดทำขึ้นแล้ว ตามคำสั่งของ Federal Tax Service ของรัสเซียลงวันที่ 25 มกราคม 2555 เลขที่ ММВ-7-6/25@.

บันทึก

การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรนั้นดำเนินการโดย Federal Tax Service ณ สถานที่ตั้ง ( ข้อ 1 ศิลปะ 15 กฎหมายฉบับที่.  129-FZ).

ตามการแจ้งเตือนนี้ Federal Tax Service จะตรวจสอบตรงเวลา ไม่เกินสามวันทำการ จัดทำรายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลโดยระบุว่านิติบุคคลอยู่ในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

การปรับโครงสร้างของนิติบุคคลในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงถือว่าเสร็จสมบูรณ์ ตั้งแต่วินาทีที่จดทะเบียนนิติบุคคลของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ และนิติบุคคลที่เปลี่ยนแปลง - หยุดกิจกรรม ( ข้อ 1 ศิลปะ 16กฎหมายเลขที่ 129-FZ).

ตาม ศิลปะ. กฎหมายฉบับที่ 14 129-FZต้องส่งแพ็คเกจเอกสารที่กำหนดโดยบรรทัดฐานนี้ไปยังหน่วยงานด้านภาษี ข้อกำหนดด้านเอกสารระบุไว้ใน คำสั่งของ Federal Tax Service ของรัสเซียลงวันที่ 06/09/2014 เลขที่ ММВ-7-14/316@.

แล้ว “ผู้ถูกกล่าวหา” ที่ตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรต้องเตรียมยื่นต่อหน่วยงานภาษีอย่างไร?

1. แอปพลิเคชันที่ลงนามสำหรับการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นใหม่ที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กร ในรูปแบบที่ได้รับอนุมัติ ตามคำสั่งของกรมสรรพากรแห่งสหพันธรัฐรัสเซียหมายเลข 1 MMV- 7-6/25@ .
2. เอกสารที่เป็นส่วนประกอบของนิติบุคคลเป็นสองชุด (ต่อจากนั้นจะมีการออกสำเนาหนึ่งชุดที่มีเครื่องหมายของผู้ควบคุมให้กับผู้สมัคร) ควรสังเกตที่นี่ว่าสามารถส่งชุดเอกสารทั้งหมดที่ระบุไว้ในบทความข้างต้นผ่านศูนย์มัลติฟังก์ชั่นได้เช่นเดียวกับใน แบบฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ใช้ข้อมูลสาธารณะและเครือข่ายโทรคมนาคม รวมถึงพอร์ทัลแบบรวมศูนย์ของบริการของรัฐและเทศบาล
3. พระราชบัญญัติการโอน (งบดุลแยก)

เอกสารดังกล่าวควบคุมประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมายเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมายในการเป็นเจ้าของ

ตาม ข้อ 5 แนวทาง เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร(ไกลออกไป - แนวทาง) วันที่อนุมัติเอกสารนี้มีสิทธิ์ที่จะกำหนดโดยผู้ก่อตั้งเอง จะต้องอยู่ภายในระยะเวลาในการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำหนดไว้ในการตัดสินใจโดยคำนึงถึงขั้นตอนที่จำเป็น (แจ้งเจ้าหนี้ (ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วม) เกี่ยวกับการตัดสินใจและส่งข้อเรียกร้องสำหรับการเลิกจ้างหรือการปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนกำหนดและการชดเชยการสูญเสีย จัดทำรายการทรัพย์สินและหนี้สิน ฯลฯ )

ขอแนะนำให้จัดทำพระราชบัญญัติการโอน (งบดุลแยก) ณ สิ้นปีหรือวันที่จัดทำงบการเงิน (ไตรมาส) ( ข้อ 4 ของแนวทาง).

ใน มาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียข้อกำหนดสำหรับโฉนดโอนถูกกำหนด: จะต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด เอกสารอาจมีเอกสารแนบดังต่อไปนี้:

• งบการเงินตามที่กำหนดองค์ประกอบของทรัพย์สินและหนี้สินขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่และจะได้รับการประเมิน ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุดก่อนวันที่ลงทะเบียนการโอน (การประเมินทรัพย์สินดำเนินการ ณ ยอดคงเหลือ หรือมูลค่าตลาดปัจจุบันหรือมูลค่าอื่น (ต้นทุนที่แท้จริงของสินค้าคงเหลือ ต้นทุนเริ่มต้นของการลงทุนทางการเงิน) - ผู้ก่อตั้งจะต้องสะท้อนถึงทางเลือกของตนในการตัดสินใจที่เหมาะสม)
• การกระทำ (สินค้าคงคลัง) ของสินค้าคงคลังของทรัพย์สินและหนี้สินที่ดำเนินการก่อนที่จะร่างพระราชบัญญัติการโอน (งบดุลแยก)
• เอกสารทางบัญชีหลักสำหรับสินทรัพย์ที่เป็นสาระสำคัญ (เช่นการกระทำ (ใบแจ้งหนี้) ของการยอมรับและการโอนสินทรัพย์ถาวร) รายการ (สินค้าคงคลัง) ของทรัพย์สินอื่น ๆ ที่ต้องยอมรับและโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร
• การถอดรหัส (สินค้าคงคลัง) ของบัญชีเจ้าหนี้และลูกหนี้พร้อมข้อมูลการแจ้งเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรใน กำหนดเวลาเจ้าหนี้และลูกหนี้ขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่เกี่ยวกับการโอนจากช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐขององค์กรทรัพย์สินและภาระผูกพันภายใต้ข้อตกลงและสัญญาที่เกี่ยวข้องไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายการชำระหนี้ด้วยงบประมาณที่เกี่ยวข้องกองทุนพิเศษงบประมาณ

4. เอกสารยืนยันการชำระอากรของรัฐ หน้าที่ของรัฐจะชำระตามจำนวนที่กำหนด ศิลปะ. 333.33 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย- ดังนั้นสำหรับการจดทะเบียนนิติบุคคลจะต้องเสียภาษีของรัฐเป็นจำนวน 4 พันรูเบิล อย่างไรก็ตาม ในการนี้ไม่อาจละเลยจุดยืนของกระทรวงการคลังที่แสดงไว้ได้ จดหมายลงวันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2558 เลขที่ 03‑05‑06‑03/37427 , №  03‑05‑05‑03/37417 - ตามที่เจ้าหน้าที่แผนกระบุว่าเมื่อจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจำเป็นต้องจ่ายค่าธรรมเนียมของรัฐจำนวน 22,000 รูเบิล เพื่อจดทะเบียนการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน พวกเขาจูงใจตำแหน่งของตนดังนี้ เมื่อนิติบุคคลได้รับการจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง สิทธิของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะสิ้นสุดลง และตามลำดับการสืบทอดทางกฎหมายสากล สิทธิของนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะเกิดขึ้น

ทั้งนี้ตาม ข้อ 2 ศิลปะ 4 กฎหมายฉบับที่ 122-FZสิทธิในการ อสังหาริมทรัพย์อยู่ภายใต้การลงทะเบียนของรัฐบังคับ โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติ ศิลปะ. 17กฎหมายฉบับนี้ด้วย ศิลปะ. 59 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียพื้นฐานสำหรับการลงทะเบียนของรัฐในการโอนสิทธิในอสังหาริมทรัพย์ให้กับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่คือการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลและโฉนดการโอน

เมื่อพิจารณาถึงข้างต้นเมื่อเปลี่ยนนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ตามสิทธิในการเป็นเจ้าของซึ่งผ่านขั้นตอนการสืบทอดทางกฎหมายไปเป็นกรรมสิทธิ์ของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นการลงทะเบียนของรัฐของการโอนกรรมสิทธิ์ไปยังนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นสำหรับ จำเป็นต้องมีวัตถุอสังหาริมทรัพย์เหล่านี้ซึ่งจะต้องเสียภาษีของรัฐตามจำนวนที่กำหนด หน้า 22 ข้อ 1 ข้อ 333.33 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย(22,000 รูเบิล)

เราทราบว่าเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจได้ชี้ให้เห็นซ้ำแล้วซ้ำอีกถึงความจำเป็นในการจ่ายภาษีของรัฐในกรณีเช่นนี้ (ดูตัวอย่าง หนังสือของกระทรวงการคลังรัสเซีย ลงวันที่ 17 มิถุนายน 2558 เลขที่ 03‑05‑05‑03/34999 ).

5. เอกสารยืนยันการส่งไปยังหน่วยงานในอาณาเขต ข้อมูลกองทุนบำเหน็จบำนาญตาม หน้า 1 - 8 หน้า 2 ช้อนโต๊ะ 6, ข้อ 2 ศิลปะ กฎหมายฉบับที่ 11 27-FZและบนพื้นฐานด้วย ส่วนที่ 4 ศิลปะ 9 กฎหมายฉบับที่ 56-FZ- ดังต่อไปนี้จากบรรทัดฐานเหล่านี้ผู้ถือกรมธรรม์จะส่งข้อมูลหน่วยงานกองทุนบำเหน็จบำนาญที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับผู้ประกันตนที่ทำงานให้เขาโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล จากที่กล่าวมาข้างต้น กฎหมายระบุถึงภาระผูกพันในการส่งข้อมูลการบัญชีส่วนบุคคล (ส่วนบุคคล) ไปยังกองทุนบำเหน็จบำนาญตลอดจนสิทธิ์ของหน่วยงานด้านภาษีในการปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐรวมถึงการปรับโครงสร้างองค์กรเนื่องจากมีข้อมูลเกี่ยวกับความล้มเหลวในการปฏิบัติตาม ภาระผูกพันนี้

บันทึก

หน่วยงานด้านภาษีมีสิทธิที่จะปฏิเสธที่จะลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กรให้กับนิติบุคคลบนพื้นฐานของความล้มเหลวในการให้ข้อมูลทางบัญชีส่วนบุคคล (ส่วนบุคคล) แก่กองทุนบำเหน็จบำนาญ

ขั้นตอนการรอ: เรารอการตัดสินใจของหน่วยงานด้านภาษีและดำเนินการด้วยตัวเราเอง

กฎหมายเลขที่ 129-FZมีหน้าที่ "ถูกกล่าวหา" (ตามจริงแล้วเป็นนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ใด ๆ ) หลังจากทำรายการในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรเกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร สองครั้ง โดยมีความถี่เดือนละครั้ง โพสต์ในสื่อ (ซึ่งมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคล) การแจ้งเตือนการปรับโครงสร้างองค์กรของคุณ - กฎข้อนี้ประดิษฐานอยู่ใน ข้อ 2 ศิลปะ 13.1กฎหมายดังกล่าว

บันทึก

หนังสือแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กรควรระบุข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลแต่ละรายที่มีส่วนร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร รูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กร และยังอธิบายขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับเจ้าหนี้ในการยื่นข้อเรียกร้อง นอกจากนี้บุคคลที่ “ถูกกล่าวหา” จะต้อง ภายในห้าวันทำการ หลังจากวันที่ส่งข้อความเกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรไปยัง Federal Tax Service ให้แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่เจ้าหนี้ที่รู้จักเขาเกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร

การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะดำเนินการภายในระยะเวลาที่กำหนด ศิลปะ. 8กฎหมายเลขที่ 129-FZ: ไม่เกินห้าวันทำการ นับแต่วันที่ยื่นเอกสารต่อหน่วยงานทะเบียน

ขั้นตอนสุดท้าย: อย่าลืมเกี่ยวกับความรับผิดชอบทางบัญชี

โดยอาศัยอำนาจตาม ข้อ 9 ของแนวทางในวันก่อนวันที่จัดทำรายการที่สอดคล้องกันในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรจะต้องร่างองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งหยุดกิจกรรมของตน งบการเงินขั้นสุดท้าย .

การจัดทำงบการเงินระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรดำเนินการเมื่อมี:

• เอกสารประกอบขององค์กร
• การตัดสินใจของผู้ก่อตั้งเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร
• โฉนดโอน (งบดุลแยก)

งบการเงินขั้นสุดท้ายจัดทำขึ้นตาม PBU 4/99 “งบการบัญชีขององค์กร”ในขอบเขตของรูปแบบของงบการเงินประจำปีที่องค์กรนำมาใช้ก่อนหน้านี้สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่ต้นปีที่รายงานจนถึงรายการที่เกี่ยวข้องในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับองค์กรที่เพิ่งเกิดใหม่ เมื่อจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้ายโดยองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง ในวันก่อนเข้าสู่ทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล บันทึกเกี่ยวกับองค์กรเกิดใหม่ บัญชีกำไรขาดทุนจะถูกปิด และจำนวนกำไรสุทธิจะถูกกระจาย (กำหนดทิศทาง) ตามการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง

ตาม วรรค 46 ของแนวปฏิบัตินับตั้งแต่วันที่ผู้ก่อตั้งตัดสินใจจัดโครงสร้างใหม่ในงบการเงินที่รวบรวมและส่ง ในช่วงระยะเวลาของการปรับโครงสร้างองค์กร จำเป็นต้องสะท้อนข้อมูลต่อไปนี้เพิ่มเติม:

• พื้นฐานสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร
• ข้อมูลเกี่ยวกับองค์กรที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร
• วันที่จัดทำโฉนดโอน (งบดุลแยก)
• การเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบและมูลค่าของทรัพย์สิน (การว่าจ้างสินทรัพย์ถาวรจากการก่อสร้างระหว่างก่อสร้าง ค่าเสื่อมราคา การจำหน่าย) และหนี้สิน (การชำระคืน (เพิ่มขึ้น) ของหนี้) เริ่มตั้งแต่วันที่ร่างพระราชบัญญัติการโอนหรือแยกงบดุลด้วย เป็นเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์และภาระผูกพัน;
• ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร
• การจัดตั้งทุนจดทะเบียนขององค์กรเกิดใหม่
• ความคลาดเคลื่อน (ชี้แจง) ของข้อมูลของพระราชบัญญัติการโอน (งบดุลแยก) กับตัวบ่งชี้ตัวเลขของงบการเงินขั้นสุดท้าย
• ความแตกต่างระหว่างข้อมูลในงบการเงินขั้นสุดท้ายและตัวบ่งชี้ตัวเลขของงบดุลต้นงวด

การเปิดงบการเงิน รวบรวมโดยการโอนตัวชี้วัดของงบการเงินขั้นสุดท้าย ในเวลาเดียวกันขนาดของทุนจดทะเบียนอาจแตกต่างกัน (หากเจ้าของตัดสินใจที่จะเพิ่มหรือลดลง) ในกรณีนี้การโอนตัวบ่งชี้จะต้องดำเนินการตามกฎที่กำหนด ย่อหน้าที่ 44แนวทาง.

การบัญชีภาษี

ในการชำระเงิน UTII และยื่นคำประกาศ
และยังเกี่ยวกับสิทธิที่จะคงอยู่ใน "การใส่ร้าย"

เมื่อนิติบุคคลได้รับการจัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง สิทธิของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะสิ้นสุดลง และตามลำดับการสืบทอดทางกฎหมายสากล สิทธิของนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะเกิดขึ้น

ภาระผูกพันในการจ่ายภาษีของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นได้รับการปฏิบัติตามโดยผู้สืบทอดตามกฎหมายในลักษณะที่กำหนดไว้ ศิลปะ. 50 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย.

บันทึก

ตาม ข้อ 9ของบทความนี้ เมื่อนิติบุคคลหนึ่งถูกแปลงเป็นอีกนิติบุคคลหนึ่ง นิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่จะได้รับการยอมรับว่าเป็นผู้สืบทอดทางกฎหมายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษี

การปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษีของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นถูกกำหนดให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย โดยไม่คำนึงว่าพวกเขาจะทราบก่อนที่จะเสร็จสิ้นการปรับโครงสร้างองค์กรหรือไม่ ข้อเท็จจริงล่าสุดและสถานการณ์ของการไม่ปฏิบัติตามหรือการปฏิบัติตามที่ไม่เหมาะสมโดยนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ของภาระผูกพันเหล่านี้ นอกจากนี้ผู้สืบทอดจะต้องจ่ายค่าปรับทั้งหมดเนื่องจากภาระผูกพันที่โอนให้เขา

ผู้สืบทอดตามกฎหมายจะต้องยื่นแบบแสดงรายการภาษีด้วย หากฝ่ายหลังค้นพบในการประกาศว่าข้อมูลไม่ได้สะท้อนหรือสะท้อนไม่สมบูรณ์ตลอดจนข้อผิดพลาดที่นำไปสู่การประเมินจำนวนภาษีที่ต้องชำระต่ำไปเขามีหน้าที่ต้องทำการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในการประกาศและส่ง "คำชี้แจง" ใน ลักษณะที่จัดตั้งขึ้นใน ศิลปะ. 81 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย.

ใน ศิลปะวรรค 1 54 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียโดยมีเงื่อนไขว่าหากตรวจพบข้อผิดพลาด (การบิดเบือน) ในการคำนวณฐานภาษีที่เกี่ยวข้องกับรอบระยะเวลาภาษี (การรายงาน) ก่อนหน้าในรอบระยะเวลาภาษี (การรายงาน) ปัจจุบัน ฐานภาษีและจำนวนภาษีจะถูกคำนวณใหม่สำหรับช่วงเวลาที่ เกิดข้อผิดพลาด (การบิดเบือน) ที่ระบุ

ดังนั้นหากผู้สืบทอดตามกฎหมายค้นพบในการคืนภาษีที่ยื่นโดยองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งไม่สะท้อนหรือสะท้อนข้อมูลที่ไม่สมบูรณ์ตลอดจนข้อผิดพลาดที่นำไปสู่การประเมินต่ำเกินไป (การประเมินสูงเกินไป) ของจำนวนภาษีที่ต้องชำระ ผู้สืบทอดตามกฎหมายมีหน้าที่ (มี ขวา) ที่จะทำ การเพิ่มเติมที่จำเป็นและการเปลี่ยนแปลงการคืนภาษีขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ในช่วงเวลาที่กำหนดและคำนวณหนี้สินภาษีใหม่ในช่วงเวลาที่เกิดข้อผิดพลาด (ดูตัวอย่าง จดหมายจาก Federal Tax Service สำหรับมอสโกลงวันที่ 17 พฤศจิกายน 2552 เลขที่ 16-15/120357 ).

ขณะเดียวกันตามที่กระทรวงการคลังระบุไว้ใน จดหมายลงวันที่ 29 กรกฎาคม 2558 เลขที่ 03‑11‑09/43662 คุณต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ใน ข้อ 2.6 ขั้นตอนการกรอกคำประกาศ UTIIซึ่งระบุว่าเมื่อองค์กรที่สืบทอดตามกฎหมายส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี ณ สถานที่ลงทะเบียนของการคืนภาษีสำหรับรอบระยะเวลาภาษีสุดท้ายและการประกาศที่อัปเดตสำหรับองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ (รวมถึงในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงนิติบุคคลหนึ่งเป็นอีกนิติบุคคลหนึ่ง) เป็น หน้าชื่อเรื่องตามรายละเอียด " ณ สถานที่ลงทะเบียน" รหัส "215" จะถูกระบุและในส่วนบน - TIN และ KPP ณ ตำแหน่งขององค์กรผู้สืบทอดตามกฎหมาย รายละเอียด "ผู้เสียภาษี" สะท้อนถึงชื่อขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่

ตอนนี้เกี่ยวกับความถูกต้องตามกฎหมายของการใช้ระบบภาษีในรูปแบบ UTII หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ เจ้าหน้าที่อธิบายสถานการณ์นี้ชี้ไปที่ ข้อ 1 ศิลปะ 16 กฎหมายฉบับที่. 129-FZ (จดหมายเลขที่ 03‑11‑09/43662 ) ตามที่การปรับโครงสร้างของนิติบุคคลในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจะถือว่าเสร็จสิ้นตั้งแต่ช่วงเวลาของการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่และนิติบุคคลที่เปลี่ยนแปลง - ยุติกิจกรรมของพวกเขา - ตั้งแต่เมื่อแปลงนิติบุคคลที่ชำระเงินแล้ว ภาษีเดียวมีนิติบุคคลใหม่เกิดขึ้นเพื่อใช้ระบบภาษีในรูปแบบของ UTII จะต้องส่งใบสมัครที่เกี่ยวข้องไปยังหน่วยงานด้านภาษี ในลักษณะที่กำหนดไว้ ข้อ 3 ศิลปะ 346.28 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย.

เราขอเตือนคุณว่าโดยอาศัยบรรทัดฐานนี้ องค์กรที่แสดงความปรารถนาที่จะเปลี่ยนไปชำระเงิน UTII จะต้องส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี ภายในห้าวัน นับแต่วันที่มีการใช้ "การใส่ร้าย" คำขอจดทะเบียนเป็นผู้เสียภาษีรายเดียวจากเงินได้ที่ถูกกล่าวหา

เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาเพิ่มเติมกับหน่วยงานด้านภาษีอาจคุ้มค่าที่จะปฏิบัติตามคำแนะนำของหน่วยงานผู้มีอำนาจ การประกาศตัวเองว่าเป็นผู้ชำระเงินที่วางแผนจะใช้ "การใส่ร้าย" แม้หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่จะไม่ใช่เรื่องยาก แต่จะช่วยให้คุณสามารถป้องกันตนเองจากข้อพิพาทด้านภาษีที่ไม่จำเป็น ย่อมเกิดขึ้นดังที่ปฏิบัติแสดงไว้ ในอีกด้านหนึ่งมีข้อกำหนดพิเศษที่ผู้สืบทอดตามกฎหมายขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ - บุคคลที่ "ถูกกล่าวหา" จะต้องประกาศการใช้ระบอบการปกครองพิเศษต่อไปในรูปแบบของ UTII ช. 26.3 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียไม่ได้ให้ นอกจาก, ข้อ 5 ข้อ 58 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเป็นที่ยอมรับว่าเมื่อนิติบุคคลประเภทหนึ่งถูกแปลงเป็นนิติบุคคลประเภทอื่น (การเปลี่ยนแปลงรูปแบบองค์กรและกฎหมาย) สิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังองค์กรที่เกิดขึ้นใหม่ตาม โฉนดโอน และตามที่ระบุไว้แล้ว ในระหว่างการเปลี่ยนแปลงนี้ องค์กรที่เพิ่งเกิดใหม่เป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษี

ในทางกลับกัน ตามการระบุของหน่วยงานกำกับดูแล สิทธิ์ในการใช้ระบอบการปกครองพิเศษจะไม่ส่งผ่านไปยังนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงจากองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ เนื่องจากกิจกรรมของนิติบุคคลที่เปลี่ยนแปลงจะสิ้นสุดลง

ตามลำดับ องค์กรใหม่มีสิทธิที่จะใช้ระบอบการปกครองพิเศษในรูปแบบของ UTII เฉพาะในกรณีที่เขาส่งใบสมัครที่เหมาะสมตามลำดับข้างต้น

โปรดทราบว่า ในลักษณะเดียวกันอย่างไรก็ตาม เจ้าหน้าที่ได้ออกมาพูดก่อนหน้านี้ถึงคำอธิบายที่เกี่ยวข้องกับการใช้ระบอบการปกครองพิเศษอื่น (USNO) ขององค์กร ไม่ใช่ "การใส่ร้าย" (ดูตัวอย่าง จดหมายกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 02/07/2555 เลขที่ 03‑11‑06/2/22 , Federal Tax Service สำหรับมอสโกลงวันที่ 10/08/2010 เลขที่ 16-15/105637 ).

ในขณะเดียวกันก็มีมุมมองที่ตรงกันข้ามซึ่งศาลบางแห่งมีความเห็นร่วมกัน และแม้ว่าคำตัดสินของศาลจะเกี่ยวข้องกับการใช้ระบบภาษีแบบง่ายโดยองค์กรต่างๆ แต่เราเชื่อว่าข้อสรุปที่ระบุไว้ในนั้นยังเกี่ยวข้องกับ "บุคคลที่ถูกกล่าวหา" ด้วย

ตามที่อนุญาโตตุลาการระบุว่าการสืบทอดระหว่างการเปลี่ยนแปลงของนิติบุคคลทำให้องค์กรที่สร้างขึ้นใหม่สามารถใช้ระบบภาษีเดียวกันกับองค์กรก่อนหน้าได้ ในกรณีนี้ ไม่จำเป็นต้องส่งใบสมัครเพื่อเปลี่ยนไปใช้ระบอบการปกครองพิเศษที่เลือก (ดูตัวอย่าง มติของ Federal Antimonopoly Service ของภูมิภาคมอสโกลงวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ในคดีหมายเลข 1 A40-46740/12‑115‑273).

ศาลคำนึงถึงสิ่งนั้นเนื่องจาก ย่อหน้า 2 น. 2 ศิลปะ 50 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่เมื่อปฏิบัติตามภาระผูกพันที่ได้รับมอบหมายให้จ่ายภาษีและค่าธรรมเนียมจะได้รับสิทธิทั้งหมดและปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดในลักษณะที่กำหนดโดยกฎหมายภาษี เนื่องจากการสืบทอดในการเปลี่ยนแปลงของนิติบุคคลโดยการเปลี่ยนรูปแบบองค์กรและกฎหมายนั้นมีลักษณะที่เป็นสากล นิติบุคคลที่เพิ่งเกิดขึ้นใหม่พร้อมกับสิทธิอื่น ๆ จะได้รับสิทธิของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่เพื่อใช้ระบอบการปกครองพิเศษเช่นเดียวกับก่อน การปรับโครงสร้างองค์กร ( มติของ Federal Antimonopoly Service ของประเทศยูเครน ลงวันที่ 7 กรกฎาคม 2554 ฉบับที่ F09-4136/11 กรณีหมายเลข A50-25231/2010).

ในเวลาเดียวกันมันเป็นไปไม่ได้ที่จะไม่สังเกตคำตัดสินของศาลที่เป็นลบต่อผู้เสียภาษีซึ่งอนุญาโตตุลาการระบุว่าสิทธิ์ในการใช้ระบอบการปกครองพิเศษเดียวกันนั้นไม่ส่งต่อไปยังองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่โดยการสืบทอด ในการใช้สิทธิ์นี้ องค์กรพร้อมกับใบสมัครขอจดทะเบียนภาษีจะต้องส่งใบสมัครให้กับหน่วยงานด้านภาษี (ดูตัวอย่าง มติของ Federal Antimonopoly Service ของภูมิภาคคาซัคสถานเหนือ ลงวันที่ 15 กันยายน 2551 ฉบับที่  F08-5418/2551 กรณีหมายเลข A32-3719/
2008-63/67 ).

ส่งโดยจดหมายของ Federal Tax Service of Russia ลงวันที่ 09/07/2015 No. GD-4-3/15711@ ถึงหน่วยงานภาษีระดับล่างและผู้เสียภาษี

กฎหมายของรัฐบาลกลาง 08.08.2001 ฉบับที่ 129-FZ

อนุมัติโดยคำสั่งกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546 ฉบับที่ 44n

กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2540 เลขที่ 122-FZ "เกี่ยวกับการจดทะเบียนสิทธิในอสังหาริมทรัพย์และการทำธุรกรรมกับรัฐ"

กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 1 เมษายน 1996 เลขที่ 27-FZ "ในการลงทะเบียนบุคคล (ส่วนบุคคล) ในระบบประกันบำนาญภาคบังคับ"

กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 30 เมษายน 2551 ฉบับที่ 56-FZ “ เกี่ยวกับเงินสมทบประกันเพิ่มเติมสำหรับเงินบำนาญที่ได้รับทุนและ การสนับสนุนจากรัฐการก่อตัวของการออมเงินบำนาญ”