उद्यम परिवर्तन। कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के तरीके

रूसी संघ कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के रूप में ऐसी प्रक्रिया प्रदान करता है। इसकी विशिष्टता क्या है? इस प्रक्रिया को करने के तरीके क्या हैं?

एक कॉर्पोरेट पुनर्गठन क्या है?

रूसी संघ के कानून द्वारा प्रदान की गई कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के तरीकों पर विचार करने से पहले, हम अध्ययन करेंगे कि संबंधित शब्द का क्या अर्थ है। इसकी व्याख्या सीधे कानून के नियामक स्रोतों के प्रावधानों में दी गई है, जिनमें से मुख्य रूस का नागरिक संहिता है। इसके प्रावधानों के अनुसार, एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन को एक ऐसी प्रक्रिया के रूप में समझा जाना चाहिए जिसके दौरान एक कानूनी इकाई किसी न किसी तरह से अपनी शक्तियों को किसी अन्य व्यावसायिक इकाई को हस्तांतरित करती है।

यह विशेष रूप से, विलय के रूप में परिवर्तन को प्रतिष्ठित किया जाना चाहिए - जब कई फर्म अपने अधिकारों और दायित्वों को स्पिन-ऑफ द्वारा पुनर्गठन जैसी प्रक्रिया से समेकित करती हैं, जिसमें मूल व्यवसाय इकाई मुख्य संचालन करना बंद नहीं करती है गतिविधि। अन्य प्रकार के पुनर्गठन हैं - बाद में लेख में हम उन पर अधिक विस्तार से विचार करेंगे।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि, कानून के दृष्टिकोण से, प्रक्रिया पूरी तरह से अलग है। इसका परिणाम राज्य रजिस्टर में सक्रिय फर्म के बारे में प्रविष्टि का बहिष्कार है। हालांकि, परिसमापन, पुनर्गठन ऐसी प्रक्रियाएं हैं, जो एक तरह से या किसी अन्य, उद्यम प्रबंधन संरचना, होल्डिंग्स के परिवर्तन के हिस्से के रूप में परस्पर जुड़ी हो सकती हैं। इसलिए, कई मामलों में उनका विचार एक ही संदर्भ में किया जा सकता है।

पुनर्गठन 2 प्रकार के होते हैं - स्वैच्छिक और मजबूर। आइए उनकी विशेषताओं पर अधिक विस्तार से विचार करें।

एक स्वैच्छिक पुनर्गठन क्या है?

कंपनी के प्रबंधन द्वारा किए गए निर्णय के अनुसार उपयुक्त प्रकार का पुनर्गठन किया जाता है। साथ ही, व्यापार करने के आगे के प्रारूप को निर्धारित करने में विकल्प संभव हैं। इसलिए, उदाहरण के लिए, यदि विलय द्वारा पुनर्गठन माना जाता है, तो इस प्रक्रिया में भाग लेने वाली आर्थिक संस्थाएं एक विशेष समझौते में प्रवेश करती हैं, जो प्रश्न में प्रक्रिया के लिए प्रक्रिया को ठीक करती है, साथ ही कंपनी में शेयरों के वितरण के सिद्धांतों का गठन किया जा रहा है। (या शेयरों की मात्रा स्थापित करना जो एक या किसी अन्य सह-स्वामी द्वारा स्वामित्व में स्थानांतरित किए जाते हैं)।

एक मजबूर संगठन क्या है?

इस प्रकार के पुनर्गठन में एक निर्णय को अपनाना शामिल है, जिसके अनुसार संबंधित प्रक्रिया को सक्षम प्राधिकारी या अदालत द्वारा लागू किया जाता है। मजबूर पुनर्गठन का कारण, उदाहरण के लिए, अन्य व्यावसायिक संस्थाओं के बीच वितरण के अधीन संपत्ति की बिक्री के माध्यम से लेनदारों के साथ कंपनी के निपटान को व्यवस्थित करने की आवश्यकता हो सकती है।

पुनर्गठन का वर्गीकरण

कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के तरीके क्या हैं? रूसी संघ का कानून एक वर्गीकरण प्रदान करता है, जिसके अनुसार 5 प्रासंगिक प्रक्रियाएं प्रतिष्ठित हैं:

फर्मों का विलय;

एक कंपनी से दूसरी कंपनी में शामिल होना;

कंपनी का पृथक्करण;

उद्यम का पृथक्करण;

व्यापार परिवर्तन।

विलय एक संरचना में 2 या अधिक व्यावसायिक संस्थाओं का संयोजन है। उसी समय, विलय की गई प्रत्येक फर्म काम करना बंद कर देती है। जैसे ही एक नई कानूनी इकाई संघीय कर सेवा के साथ पंजीकृत होती है, विलय के माध्यम से पुनर्गठन प्रक्रिया को पूरा माना जाता है।

आदेश में एक कंपनी या कई अन्य से संबद्धता शामिल हो सकती है। उसी समय, प्रत्येक फर्म, जो एक अन्य संरचना का हिस्सा है, काम करना बंद कर देती है। इसके अलावा, विलय के रूप में पुनर्गठन द्वारा कानूनी इकाई की गतिविधियों की समाप्ति में कंपनी का स्थानांतरण शामिल है, जिसमें संबंधित आर्थिक इकाई, उसके अधिकार और दायित्व शामिल हैं। विचाराधीन प्रक्रिया को पूरा माना जाता है जैसे ही रूसी संघ की संघीय कर सेवा राज्य रजिस्टर में प्रवेश करती है कि सभी संबद्ध फर्मों ने अपनी गतिविधियों को बंद कर दिया है।

एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन की प्रक्रिया में विभाजन भी शामिल हो सकता है, जो कानूनी स्वतंत्रता प्राप्त करने वाली फर्म के आधार पर अन्य आर्थिक संस्थाओं के गठन की प्रक्रिया है।

उद्यम को बदलने का अगला विकल्प स्पिन-ऑफ है। इसमें कंपनी के आधार पर नई कानूनी संस्थाओं का गठन शामिल है, जो स्वतंत्र आर्थिक संस्थाएं बन जाती हैं। इस प्रक्रिया को पूर्ण माना जाता है जैसे ही फ़ेडरल टैक्स सर्विस कंपनी से अलग होने वाली सभी व्यावसायिक संस्थाओं को पंजीकृत करती है।

अगले प्रकार का पुनर्गठन परिवर्तन है। इस प्रक्रिया में एक कानूनी इकाई की गतिविधियों की समाप्ति और एक नई आर्थिक इकाई के आधार पर उसके बाद के निर्माण शामिल हैं। जैसे ही रूसी संघ की संघीय कर सेवा एक नई कंपनी का राज्य पंजीकरण पूरा करती है, विचाराधीन प्रक्रिया को पूरा माना जाता है।

एक सामान्य वर्गीकरण को दर्शाते हुए, कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के ये मुख्य तरीके हैं। उनमें से किसे चुना जा सकता है यह एक विशेष प्रकार के व्यवसाय की बारीकियों, कंपनी के दायित्वों, उसके मालिकों की प्राथमिकताओं द्वारा निर्धारित किया जाता है - उनकी प्राथमिकताओं को प्रभावित करने वाले कारकों की सूची काफी प्रभावशाली हो सकती है।

पुनर्गठन का वर्गीकरण: व्यावसायिक संस्थाओं के अधिकार और दायित्व

पुनर्गठन का वर्गीकरण अन्य आधारों पर किया जा सकता है। उदाहरण के लिए, उन अधिकारों और दायित्वों के दायरे को निर्धारित करने के दृष्टिकोण से जो पुनर्गठित कंपनी से उत्तराधिकारियों को हस्तांतरित किए जाते हैं। इसलिए, उन्हें किसी अन्य व्यावसायिक इकाई में स्थानांतरित किया जा सकता है:

पूरे में;

आंशिक रूप से - इस तथ्य के बावजूद कि अन्य उत्तराधिकारियों को केवल एक निश्चित मात्रा में अधिकार और दायित्व दिए जाते हैं;

आंशिक रूप से कंपनी से संबंधित अधिकारों और दायित्वों के प्रारंभिक पूर्ण दायरे के वितरण के अधीन।

सामान्य मामले में, अधिकारों और दायित्वों के वितरण के लिए पहला विकल्प परिवर्तन, विलय और परिग्रहण के माध्यम से पुनर्गठन जैसी प्रक्रियाओं की विशेषता है। दूसरा अलगाव में है। तीसरा चयन के लिए है।

पुनर्गठन का दस्तावेज़ीकरण

पुनर्गठन करते समय, निम्नलिखित दस्तावेज तैयार किए जा सकते हैं:

विभाजन संतुलन;

स्थानांतरण विलेख।

इस मामले में, पहला दस्तावेज़ बनता है यदि विभाजन या चयन किया जाता है। दूसरा - यदि पुनर्गठन परिग्रहण, विलय या परिवर्तन के रूप में किया जाता है। एक तरह से या किसी अन्य, इन दोनों दस्तावेजों में व्यावसायिक परिवर्तन की प्रक्रिया में शामिल आर्थिक संस्थाओं के दायित्वों के बारे में जानकारी को प्रतिबिंबित करना चाहिए।

पुनर्गठन के मुख्य चरण

कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के प्रकारों और तरीकों पर विचार करने के बाद, अब हम उन चरणों की बारीकियों का अध्ययन करेंगे जिनमें संबंधित प्रक्रिया को अंजाम दिया जाता है। सामान्य स्थिति में, पुनर्गठन में शामिल आर्थिक संस्थाओं के कार्यों का क्रम इस प्रकार होगा।

सबसे पहले, सक्षम व्यक्ति - उदाहरण के लिए, एक व्यावसायिक इकाई के निदेशक मंडल, एक व्यवसाय के परिवर्तन पर निर्णय लेते हैं। इसके बाद, संघीय कर सेवा को सूचित किया जाता है कि संगठन को अंजाम दिया जाएगा। उसी समय, कर अधिकारियों को सूचित किया जाना चाहिए कि कंपनी के प्रबंधन ने अपनाए जाने के बाद 3 दिनों के भीतर उद्यम को बदलने का निर्णय लिया है।

अगला कदम संघीय कर सेवा द्वारा कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में परिवर्तन की शुरूआत है, जो इस तथ्य को दर्शाता है कि उद्यम को बदलने की प्रक्रिया शुरू हो गई है। उद्योग पत्रिका में सूचना प्रकाशित होने के बाद कि संबंधित कानूनी इकाई का पुनर्गठन किया जा रहा है।

रूसी संघ के नागरिक संहिता के तहत कानूनी संस्थाओं का पुनर्गठन: बारीकियां

काफी कुछ बारीकियां हैं जो विचाराधीन प्रक्रिया की विशेषता हैं। आइए नागरिक संहिता के आधार पर उनका अध्ययन करें। एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन एक प्रक्रिया है जिसे किया जाता है, जैसा कि हमने ऊपर उल्लेख किया है, मुख्य रूप से रूसी संघ के नागरिक संहिता के प्रावधानों के आधार पर।

सबसे पहले, यह ध्यान देने योग्य है कि रूसी संघ का नागरिक संहिता पुनर्गठन की अनुमति देता है: इसके विभिन्न रूपों के एक साथ संयोजन के साथ - यदि यह प्रक्रिया और वर्तमान कानूनी के बीच विसंगतियों की अनुपस्थिति के दृष्टिकोण से संभव है। मानदंड, दो या दो से अधिक कानूनी संस्थाओं की भागीदारी के साथ जो विभिन्न कानूनी रूपों में काम करते हैं - फिर से, अगर यह प्रक्रिया वर्तमान कानून के प्रावधानों का उल्लंघन नहीं करती है।

पुनर्गठन के कार्यान्वयन में कानूनी संस्थाओं पर कोई प्रतिबंध केवल कानून द्वारा स्थापित किया जा सकता है। उसी समय, नियामक कानून में प्रावधान निर्धारित किए जा सकते हैं, जिसके अनुसार पुनर्गठन के लिए एक अलग प्रक्रिया तय की जाएगी:

बीमा कंपनी;

समाशोधन कंपनियां;

वित्तीय संगठन;

व्यापारिक निगम;

निवेशित राशि;

गैर-राज्य पेंशन फंड;

लोगों के उद्यम।

ऊपर, हमने देखा कि पुनर्गठन को हल करने के तरीके अदालतों द्वारा जारी कानूनी कृत्यों पर आधारित हो सकता है। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि एक व्यावसायिक कंपनी के संस्थापक इन अधिनियमों के प्रावधानों का पालन करने के लिए बाध्य हैं। अन्यथा, संबंधित प्रक्रिया मध्यस्थता प्रबंधक द्वारा की जाएगी - रूसी संघ के नागरिक संहिता में स्थापित मानदंडों के आधार पर।यह विकल्प व्यवसाय के मालिकों द्वारा कम पसंद किया जा सकता है।

पुनर्गठन पर अदालत का निर्णय रूसी संघ की संघीय कर सेवा के लिए नवगठित कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण का आधार है। इसका पूरा होना, जैसा कि हमने ऊपर उल्लेख किया है, विचाराधीन प्रक्रिया को वैध मानने के लिए मुख्य मानदंड है।

कई मामलों में, सक्षम राज्य निकायों के निर्णय से कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन के कुछ तरीके शुरू किए जा सकते हैं।

प्रासंगिक प्रक्रिया की प्रमुख बारीकियों में से एक उत्तराधिकार है। आइए इसका अधिक विस्तार से अध्ययन करें।

कानूनी संस्थाओं के पुनर्गठन पर उत्तराधिकार

उत्तराधिकार में कानूनी इकाई के अधिकारों और दायित्वों का कानूनी हस्तांतरण शामिल है, जिसके संबंध में निर्धारित राशि में किसी अन्य व्यावसायिक इकाई को पुनर्गठन किया जाता है। यहाँ पैटर्न हैं:

कानूनी संस्थाओं के विलय की स्थिति में, उनमें से प्रत्येक के अधिकार एक नव निर्मित आर्थिक इकाई द्वारा प्राप्त किए जाते हैं;

शामिल होने पर - कंपनी, जिसमें अन्य शामिल हैं, उनके अधिकारों और दायित्वों को स्वीकार करती है;

जब एक कंपनी विभाजित होती है, तो उसके अधिकार और दायित्व उसके आधार पर गठित व्यावसायिक संस्थाओं को हस्तांतरित कर दिए जाते हैं;

अलग होने पर, पुनर्गठित कानूनी इकाई के अधिकार और दायित्व गठित कानूनी संस्थाओं में से प्रत्येक को हस्तांतरित कर दिए जाते हैं;

परिवर्तन के दौरान, नई कानूनी इकाई के अधिकारों और दायित्वों का दायरा, पूर्व की गतिविधियों की विशेषता वाले लोगों की तुलना में अपरिवर्तित रहता है।

उसी समय, कानून द्वारा प्रदान किए गए मामलों में, अधिकार - कानूनी इकाई के पुनर्गठन के रूप के आधार पर, अधिकारों और दायित्वों को हस्तांतरण के विलेख के अनुसार स्थानांतरित किया जाता है।

इस दस्तावेज़ की बारीकियों पर अधिक विस्तार से विचार करना उपयोगी होगा।

हस्तांतरण का एक विलेख क्या है?

हस्तांतरण के विलेख का उद्देश्य एक कानूनी इकाई से दूसरे में पुनर्गठन जैसी प्रक्रिया के हिस्से के रूप में हस्तांतरित अधिकारों और दायित्वों की सूची निर्धारित करना है। विचाराधीन दस्तावेज़ में ऐसे प्रावधान शामिल हैं जो सभी लेनदारों और देनदारों के संबंध में फर्म के उत्तराधिकार को स्थापित करते हैं, साथ ही यह कैसे एक आर्थिक इकाई के अधिकारों और दायित्वों में संभावित परिवर्तनों को ध्यान में रखते हुए निर्धारित किया जा सकता है।

हस्तांतरण विलेख कंपनी के संस्थापकों या सक्षम राज्य निकाय द्वारा तैयार किया जाता है, जिसने कानूनी इकाई के पुनर्गठन के एक या दूसरे रूप को चुनने का निर्णय लिया। संबंधित दस्तावेज़ संघीय कर सेवा को अन्य स्रोतों के साथ भेजा जाता है जो कर अधिकारियों को हस्तांतरित किए जाते हैं - कानून द्वारा निर्धारित तरीके से उनके साथ बातचीत के हिस्से के रूप में। यदि स्थानांतरण का कार्य संघीय कर सेवा द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है, तो एजेंसी राज्य रजिस्टर में आवश्यक परिवर्तन नहीं करेगी।

लेनदारों के अधिकारों की गारंटी

पुनर्गठन का अगला सबसे महत्वपूर्ण पहलू एक आर्थिक इकाई के लेनदारों के अधिकारों की गारंटी है जो निर्धारित तरीके से अपनी स्थिति बदलता है। ये गारंटी रूसी संघ के नागरिक संहिता के प्रावधानों में भी स्थापित हैं। सबसे पहले, संबंधित कानूनी इकाई बाध्य है, जैसा कि हमने ऊपर उल्लेख किया है, पुनर्गठन पर निर्णय लेने के 3 दिनों के भीतर, संघीय कर सेवा को सूचित करने के लिए कि संगठन की स्थिति को बदलना चाहिए।

इस अधिसूचना को प्राप्त करने के बाद, कर अधिकारी राज्य रजिस्टर में एक प्रविष्टि करते हैं कि कंपनी का पुनर्गठन किया जा रहा है। बदले में, यह आर्थिक इकाई विभागीय मीडिया में इस बारे में एक नोटिस प्रकाशित करने के लिए बाध्य है। प्रासंगिक दस्तावेज उस क्रम को दर्शाता है जिसमें लेनदार अपने दावे प्रस्तुत कर सकते हैं।

यदि वे पुनर्गठित व्यवसाय इकाई से पहले विभागीय मीडिया में एक नोटिस प्रकाशित करते हैं, तो लेनदार को देनदार के दायित्वों की शीघ्र पूर्ति या अदालत में हुए नुकसान के मुआवजे की मांग करने का अधिकार है। पुनर्गठन फर्म द्वारा अंतिम नोटिस प्रकाशित करने के 30 दिनों के भीतर इन दावों को पात्र पार्टी द्वारा लाया जा सकता है।

लेनदारों के दावे, जिन्हें कानून द्वारा स्थापित अवधि के भीतर आगे रखा जाता है, पुनर्गठन से पहले पूरा किया जाना चाहिए - परिग्रहण, विलय, परिवर्तन या अन्य प्रकार के रूप में। उसी समय, लेनदार को देनदार से समय से पहले दायित्वों को चुकाने की मांग करने का अधिकार नहीं होगा, यदि प्रासंगिक आवश्यकताओं की प्रस्तुति की तारीख से 30 दिनों के भीतर, उसे सुरक्षा प्राप्त होती है, जिसकी राशि के रूप में मान्यता प्राप्त है पर्याप्त। कानून उन मामलों को भी परिभाषित करता है जिनमें लेनदार के अधिकार, एक तरह से या किसी अन्य, पुनर्गठन प्रक्रिया की परवाह किए बिना महसूस किए जाते हैं।

यदि लेनदार की आवश्यकताओं को पूरा नहीं किया जाता है, उसके नुकसान की प्रतिपूर्ति नहीं की जाती है, और उसे पर्याप्त सुरक्षा प्रदान नहीं की जाती है, तो वे व्यक्ति जो वास्तव में पुनर्गठित आर्थिक संस्थाओं के कार्यों को नियंत्रित करने की क्षमता रखते हैं, उनके लिए संयुक्त और कई दायित्व होंगे। .

लेनदार की सुरक्षा की पर्याप्तता के लिए मुख्य मानदंड इसे स्वीकार करने के लिए अधिकृत पार्टी की सहमति, साथ ही दायित्वों को पूरा करने के लिए पुनर्गठित आर्थिक इकाई के दायित्वों की उपलब्धता है।

परिवर्तन एक कानूनी इकाई के संगठनात्मक और कानूनी रूप में बदलाव है जो पहले से मौजूद है और सामान्य तरीके से पंजीकृत है। कानून के अनुसार, मौजूदा समुदायों को दूसरे आर्थिक रूप में बदलने का अधिकार है।

उसी समय, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि शेयरधारकों के समुदाय को केवल एलएलसी या उत्पादन सहकारी में परिवर्तित किया जा सकता है। एलएलसी के लिए, इसका परिवर्तन केवल अतिरिक्त देयता, सामान्य साझेदारी, एक खुली संयुक्त स्टॉक कंपनी, साथ ही सीमित भागीदारी वाली कंपनी में संभव है।

कर उद्योग में परिणाम

एक कानूनी इकाई को परिवर्तन के रूप में पुनर्गठित करते समय, कला के आधार पर कर की लागत को कम से कम करने का कोई मतलब नहीं है। रूसी संघ के कर संहिता के 50, एक कानूनी इकाई द्वारा कर भुगतान के भुगतान के लिए सभी दायित्वों की पूर्ति उसके उत्तराधिकारी के पास है।

यदि पुनर्गठन के उद्देश्य से प्रक्रिया शुरू होने से पहले, निरीक्षण सेवाओं को अपराध नहीं मिला, तो इसके पूरा होने के बाद, वे नवगठित एलएलसी या सीजेएससी पर जुर्माना नहीं लगा सकते।

इससे यह पता चलता है कि यदि किसी कानूनी इकाई ने पुनर्गठन प्रक्रिया से पहले कर भुगतान का भुगतान नहीं किया है और उस पर कर्ज है, तो उनके भुगतान की जिम्मेदारी नवगठित समुदाय के पास है।

पुनर्गठन के कारण

कानूनी इकाई रूपांतरणविभिन्न कारणों से हो सकता है। दो किस्में हैं:

1. स्वैच्छिक - निर्णय आम बैठक में किया जाता है।
2. मजबूर - पुनर्गठन पर निर्णय अधिकृत राज्य निकायों या अदालत द्वारा किया जाता है।

रूपांतरण प्रक्रिया

सामुदायिक परिवर्तन प्रक्रिया में कई चरण होते हैं:

1. कानूनी संस्थाओं का संगठनात्मक और कानूनी रूप स्थापित किया गया है। चेहरा बनाया जाना है।
2. परिवर्तन करने का निर्णय लिया गया है। ऐसा करने के लिए, सभी संस्थापकों की भागीदारी के साथ एक आम बैठक आयोजित की जाती है। कंपनी के परिवर्तन पर प्रोटोकॉल को मंजूरी देना आवश्यक है। इस प्रोटोकॉल के अनुसार, निम्नलिखित स्थापित किए जाएंगे:
   1. वह रूप जिसके द्वारा पुनर्गठन किया जाता है;
   2. परिवर्तन का क्रम, जिन परिस्थितियों में यह होता है;
   3. उत्पादन सहकारी में सामुदायिक शेयरों या शेयरों के लिए प्रतिभागियों के स्वामित्व वाले शेयरों के आदान-प्रदान की प्रक्रिया;
   4. कानूनी का चार्टर नवगठित होने वाला व्यक्ति;
   5. स्थानांतरण अधिनियम।

उसके बाद, आम बैठक में, प्रतिभागी नए सामुदायिक निकायों का चुनाव करते हैं, और उन्हें पंजीकरण कार्रवाई करने का निर्देश भी देते हैं।

1. एक इन्वेंट्री की जाती है, जिसके परिणामस्वरूप एक इन्वेंट्री एक्ट की तैयारी होती है।
2. कानूनी इकाई के पंजीकरण के लिए एक जगह का चयन किया जाता है। चेहरा जो परिवर्तन द्वारा बनाया गया है। पंजीकरण प्रक्रिया उस समुदाय के स्थान पर होती है जिसने अपनी आर्थिक गतिविधियों को बंद कर दिया है।
3. फिर तैयारी होती है:
   1. आईएफटीएस को सूचित किया जाता है कि पुनर्गठन प्रक्रिया शुरू हो गई है (एकीकृत रजिस्टर में एक उपयुक्त प्रविष्टि की जाती है);
   2. मीडिया में सूचना प्रकाशित की जाती है कि परिवर्तन के माध्यम से एक पुनर्गठन की योजना बनाई गई है (प्रकाशन दो महीने के भीतर दो बार किया जाता है);
   3. सभी लेनदारों को परिवर्तन की सूचना भेजना;
   4. स्थानांतरण का एक अधिनियम तैयार किया गया है;
   5. राज्य शुल्क का भुगतान किया जाता है (रसीद रखी जानी चाहिए);
   6. एफआईयू को संगठित और कानूनी रूप में बदलाव के बारे में जानकारी प्रदान की जाती है।
   7. अगले चरण में, दस्तावेज़ कर अधिकारियों को प्रस्तुत किए जाते हैं। उनके आधार पर, एक कानूनी इकाई द्वारा राज्य के पुनर्गठन और आर्थिक कार्यों को समाप्त करने की प्रक्रिया के अनुसार, IFTS एक एकल रजिस्टर जानकारी में प्रवेश करता है कि एक नया समुदाय बनाया गया है। इसके अतिरिक्त, पुनर्गठित कानूनी इकाई की गतिविधियों की समाप्ति नोट की जाती है।
   8. पुनर्गठन प्रक्रिया को पूरा करना। यह उस क्षण से समाप्त होता है जब रजिस्ट्री में बनाई गई कानूनी इकाई के बारे में एक प्रविष्टि दिखाई देती है। चेहरा।

रूपांतरण के लिए आवश्यक दस्तावेज

पुनर्गठन करने के लिए, आपको निम्नलिखित दस्तावेज जमा करने होंगे:

1. स्थापित नमूना P12001 के अनुसार तैयार किया गया एक आवेदन।
2. परिवर्तन के दौर से गुजर रहे समुदाय का संविधान दस्तावेज, टिन, ओजीआरएन के प्रमाण पत्र की प्रतियां, साथ ही चार्टर, सांख्यिकीय कोड, एकीकृत रजिस्टर से अर्क।
3. पुनर्गठन के कार्यान्वयन पर आम बैठक में लिया गया निर्णय।
4. एक नया समुदाय बनाने का निर्णय (इसके साथ एक नया अपनाया गया चार्टर संलग्न होना चाहिए)।
5. मीडिया में सूचना के प्रकाशन की पुष्टि करने वाले साक्ष्य।
6. स्थानांतरण अधिनियम।
7. एक कानूनी इकाई के पंजीकरण के लिए शुल्क के भुगतान की पुष्टि करने वाली रसीद और घटक दस्तावेज की प्रतियां।
8. ऋण की अनुपस्थिति पर रूसी संघ के पेंशन कोष से प्रमाण पत्र।
9. चार्टर जारी करने का अनुरोध (प्रतिलिपि)।

विलय, अधिग्रहण, विभाजन और स्पिन-ऑफ के साथ परिवर्तन, एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन के रूपों में से एक है। रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 58 के अनुच्छेद 5 के अनुसार, जब एक प्रकार की कानूनी इकाई को दूसरे प्रकार की कानूनी इकाई (संगठनात्मक और कानूनी रूप में परिवर्तन) में बदल दिया जाता है, तो पुनर्गठित कानूनी के अधिकार और दायित्व इकाई को स्थानांतरण अधिनियम के अनुसार नई स्थापित कानूनी इकाई में स्थानांतरित कर दिया जाता है।

रूसी संघ के नागरिक संहिता के इस मानदंड का विश्लेषण कानूनी इकाई के पुनर्गठन के रूप में परिवर्तन की निम्नलिखित विशिष्ट विशेषताओं को उजागर करना संभव बनाता है। सबसे पहले, एक कानूनी इकाई परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन प्रक्रिया में शामिल होती है, जो इसके पूरा होने पर मौजूद नहीं रहती है। दूसरे, पुनर्गठित कानूनी इकाई के स्थान पर, एक नई कानूनी इकाई-एक अलग संगठनात्मक और कानूनी रूप का उत्तराधिकारी उत्पन्न होता है। अंत में, तीसरा, पुनर्गठित एक के संबंध में एक नई उभरती कानूनी इकाई के उत्तराधिकार को एक अलग दस्तावेज़ में औपचारिक रूप दिया जाता है - हस्तांतरण का एक विलेख। इस प्रकार, परिवर्तन को पुनर्गठन का सबसे सरल रूप माना जा सकता है, क्योंकि विलय, परिग्रहण, विभाजन और स्पिन-ऑफ के विपरीत, इसमें केवल एक कानूनी इकाई शामिल होती है, और इसके कार्यान्वयन के दौरान केवल एक कानूनी इकाई उत्पन्न होती है। हालांकि, परिवर्तन के चिह्नित संकेत सभी वैज्ञानिकों द्वारा स्वीकार नहीं किए जाते हैं। इस प्रकार, साहित्य में, राय व्यक्त की गई थी कि परिवर्तन के दौरान, एक पुनर्गठित कानूनी इकाई को बनाए रखा जाता है, जिसमें संगठनात्मक और कानूनी रूप बदलता है, और, तदनुसार, एक नई कानूनी इकाई उत्पन्न नहीं होती है डोलिंस्काया वी.वी. शेयरधारक कानून। एम।, 1997। एस। 266 ..

संभावित परिवर्तन विकल्पों की सीमा कानून द्वारा सीमित है, जो यह निर्धारित करती है कि किस प्रकार के संगठनात्मक और कानूनी रूपों को कुछ प्रकार की कानूनी संस्थाओं में बदला जा सकता है। वाणिज्यिक संगठनों के संबंध में, एक समान नियम रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 68 के खंड 1 द्वारा स्थापित किया गया है, जो प्रदान करता है कि व्यावसायिक साझेदारी और एक प्रकार की कंपनियों को व्यावसायिक साझेदारी और दूसरे प्रकार की कंपनियों या उत्पादन में परिवर्तित किया जा सकता है। रूसी संघ के नागरिक संहिता द्वारा स्थापित तरीके से प्रतिभागियों की आम बैठक के निर्णय द्वारा सहकारी समितियाँ। संयुक्त स्टॉक कंपनियों के अन्य वाणिज्यिक संगठनों में परिवर्तन के लिए प्रतिबंध रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 104 के खंड 2 द्वारा स्थापित किए गए हैं, जो इस संगठनात्मक और कानूनी रूप की कानूनी संस्थाओं को केवल सीमित देयता में परिवर्तन की संभावना प्रदान करता है। कंपनी या उत्पादन सहकारी। इसी समय, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 104 के अनुच्छेद 2 के प्रावधान गैर-लाभकारी संगठनों को कानूनी संस्थाओं की सूची में शामिल करके रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 68 के शब्दों का विस्तार करते हैं जिसमें ए संयुक्त स्टॉक कंपनी को बदला जा सकता है, जबकि इस तरह के परिवर्तन की प्रक्रिया कानून द्वारा स्थापित की जानी चाहिए।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के परिवर्तन की प्रक्रिया संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (बाद में संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के रूप में संदर्भित) द्वारा नियंत्रित होती है। यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के परिवर्तन पर रूसी संघ के नागरिक संहिता के प्रावधानों को निर्दिष्ट करता है, विशेष रूप से, यह स्थापित करता है कि कंपनी, सभी शेयरधारकों के सर्वसम्मत निर्णय से, गैर-लाभकारी साझेदारी में परिवर्तित होने का अधिकार रखती है ( अनुच्छेद 2, खंड 1, कानून का अनुच्छेद 20)।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून परिवर्तन प्रक्रिया की अन्य विशेषताओं का भी प्रावधान करता है। उक्त कानून की एक विशिष्ट विशेषता यह है कि इसमें "परिवर्तन" शब्द का उपयोग न केवल पुनर्गठन के प्रकारों में से एक को संदर्भित करने के लिए किया जाता है: परिवर्तन का अर्थ संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रकार में परिवर्तन भी है - खुले से बंद और इसके विपरीत विपरीत। यदि एक बंद कंपनी कानून द्वारा स्थापित प्रतिभागियों की अधिकतम संख्या से अधिक है, तो यह एक वर्ष के भीतर ऐसा परिवर्तन करने के लिए बाध्य है, अन्यथा कंपनी न्यायिक कार्यवाही में परिसमापन के अधीन है।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन से संबंधित नहीं परिवर्तन करने की प्रक्रिया को रूसी संघ के सर्वोच्च न्यायालय के प्लेनम के संकल्प और 2 अप्रैल को रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम में समझाया गया था। 1997 एन 4/8 "संघीय कानून के आवेदन के कुछ मुद्दों पर" संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर "वेस्टनिक वीएएस आरएफ। 1997। संख्या 6. उक्त संकल्प के पैरा 6 के अनुसार, एक प्रकार की संयुक्त स्टॉक कंपनी का दूसरे प्रकार की संयुक्त स्टॉक कंपनी में परिवर्तन शेयरधारकों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा परिचय के साथ किया जाता है। कंपनी के चार्टर में उपयुक्त परिवर्तन (एक नए संस्करण में चार्टर का अनुमोदन) और स्थापित क्रम में उनका राज्य पंजीकरण, और इस मामले में, रूसी नागरिक संहिता के अनुच्छेद 58 के अनुच्छेद 5 में प्रदान की गई आवश्यकताएं फेडरेशन, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 6 और अनुच्छेद 20, हस्तांतरण का एक विलेख तैयार करने पर, संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रकार में आगामी परिवर्तन के लेनदारों को सूचित करने पर प्रस्तुत नहीं किया जाना चाहिए। उसी समय, कंपनी के पुनर्गठन से संबंधित अन्य मानदंड लागू नहीं होते हैं, जिसमें शेयरधारकों को कंपनी में अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने का अधिकार देना शामिल है यदि उन्होंने परिवर्तन के खिलाफ मतदान किया या वोट में भाग नहीं लिया (अनुच्छेद 75 कानून के)।

वर्तमान कानून उन मामलों के लिए प्रदान करता है जब कंपनी के प्रकार में परिवर्तन नहीं किया जा सकता है या स्पष्ट रूप से निषिद्ध है:

1) संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 7 के अनुच्छेद 4 के अनुसार और 18 अगस्त, 1996 एन 1210 के रूसी संघ के राष्ट्रपति के डिक्री के अनुच्छेद 3 के अनुसार "शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा और हितों को सुनिश्चित करने के उपायों पर एक मालिक और शेयरधारक के रूप में राज्य का", खुली संयुक्त स्टॉक कंपनियां, जिनके शेयर राज्य (नगरपालिका) के स्वामित्व में हैं, को बंद कंपनियों में नहीं बदला जा सकता है। उन मामलों में संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रकार को बदलने की अनुमति नहीं है, जहां कानून के अनुसार, उन्हें केवल खुले लोगों के रूप में बनाया जा सकता है (उदाहरण के लिए, निवेश फंड 29 नवंबर के संघीय कानून के अनुच्छेद 2 , 2001 नंबर 156-FZ "इनवेस्टमेंट फंड्स" // SZ RF। 2001 नंबर 49। आर्ट। 4562।) या केवल बंद लोगों के रूप में (ऑडिटिंग संगठन कला के खंड 3। संघीय कानून के 4 "पर" ऑडिटिंग गतिविधि ”//एसजेड आरएफ। 2001। नंबर 33। भाग 1। कला। 3422।);

2) एक खुली कंपनी को बंद में नहीं बदला जा सकता है यदि उसके शेयरधारकों की संख्या 50 से अधिक है - बंद कंपनियों के लिए स्थापित सीमा (खंड 3, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून का अनुच्छेद 7);

3) एक बंद कंपनी एक खुले में परिवर्तन के अधीन नहीं है, यदि बनाई जा रही संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी की राशि संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 26 द्वारा खुली कंपनियों के लिए स्थापित न्यूनतम स्तर से नीचे है। लेकिन कंपनी के निकाय, जिनकी क्षमता में अधिकृत पूंजी में वृद्धि शामिल है, को उचित निर्णय लेने का अधिकार है, जिसके बाद संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रकार को बदला जा सकता है।

परिवर्तन के रूप में एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन की प्रक्रिया में कई चरण होते हैं और इसमें पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रबंधन निकायों और राज्य निकायों के राज्य पंजीकरण करने वाले राज्य निकायों द्वारा कानून द्वारा निर्धारित कार्यों का लगातार प्रदर्शन शामिल होता है। कानूनी संस्थाएं। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 57 के अनुच्छेद 3 के अनुसार, कानून द्वारा स्थापित मामलों में, विलय, परिग्रहण या परिवर्तन के रूप में कानूनी संस्थाओं का पुनर्गठन केवल सहमति से ही किया जा सकता है। अधिकृत राज्य निकायों के। हालाँकि, कानूनी संस्थाओं के विलय और अधिग्रहण के विपरीत, RSFSR के कानून का अनुच्छेद 17 "कमोडिटी मार्केट्स में एकाधिकार गतिविधियों की प्रतिस्पर्धा और प्रतिबंध पर" // Vedomosti RSFSR। 1991. नंबर 16. कला। 499। परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के संबंध में, वर्तमान कानून ऐसी आवश्यकताओं के लिए प्रदान नहीं करता है। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के परिवर्तन की प्रक्रिया में निम्नलिखित चरण शामिल हैं:

1) शेयरधारकों की एक आम बैठक बुलाने के लिए निदेशक मंडल की बैठक आयोजित करना, जिसमें कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर विचार किया जाएगा;

2) शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने के लिए अधिकृत व्यक्तियों की एक सूची तैयार करना, और कंपनी द्वारा अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने के हकदार शेयरधारकों की एक सूची तैयार करना;

3) पुनर्गठन के मुद्दे पर विचार करने के लिए शेयरधारकों की एक आम बैठक आयोजित करने के बारे में शेयरधारकों को अधिसूचना;

4) शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा पुनर्गठन पर निर्णय को अपनाना, इसके कार्यान्वयन के लिए शर्तों का निर्धारण और उत्तराधिकार को औपचारिक रूप देने वाले दस्तावेजों का अनुमोदन;

5) पुनर्गठित करने के निर्णय के बारे में कंपनी के लेनदारों की अधिसूचना;

6) लेनदारों के लिए दायित्वों की शीघ्र पूर्ति और शेयरधारकों से शेयरों का मोचन, यदि उनके द्वारा प्रासंगिक आवश्यकताओं की घोषणा की गई थी;

7) बनाई गई कानूनी इकाई के घटक दस्तावेजों की स्वीकृति और इसके प्रबंधन निकायों का गठन;

8) पुनर्गठन के दौरान बनाई गई कानूनी इकाई का राज्य पंजीकरण।

कंपनी के निदेशक मंडल ने परिवर्तन के रूप में एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन की प्रक्रिया शुरू की, जो शेयरधारकों की आम बैठक की तारीख निर्धारित करती है, अपना एजेंडा बनाती है और आम बैठक द्वारा निर्णय के लिए प्रस्तुत करती है। कंपनी का परिवर्तन, परिवर्तन के लिए प्रक्रिया और शर्तें, कंपनी के प्रतिभागियों से सीमित देयता या उत्पादन सहकारी के सदस्यों के शेयरों के योगदान के लिए कंपनी के शेयरों के आदान-प्रदान की प्रक्रिया।

पुनर्गठन के मुद्दे पर आम बैठक में मतदान कंपनी द्वारा अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने के शेयरधारकों के अधिकार को जन्म दे सकता है (खंड 1, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून का अनुच्छेद 75)। इसलिए, कानून के अनुच्छेद 75 के अनुच्छेद 3 के अनुसार, निदेशक मंडल, कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर विचार करने के लिए शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक बुलाने का निर्णय लेते समय, वह मूल्य भी निर्धारित करना चाहिए जिस पर कंपनी शेयरों को वापस खरीद लेगी। . यह पुनर्गठन के परिणामस्वरूप इसके परिवर्तन को ध्यान में रखे बिना एक स्वतंत्र मूल्यांकक द्वारा निर्धारित शेयरों के बाजार मूल्य से कम नहीं हो सकता है।

कंपनी के निदेशक मंडल, इसके अलावा, शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने के लिए पात्र व्यक्तियों की सूची संकलित करने की तिथि निर्धारित करता है। निर्दिष्ट तिथि शेयरधारकों की आम बैठक आयोजित करने के निर्णय की तारीख से पहले और शेयरधारकों की आम बैठक की तारीख से 50 दिन पहले (कानून के खंड 1, अनुच्छेद 51) से पहले निर्धारित नहीं की जा सकती है। उसी समय, कंपनी के सभी शेयरधारक - साधारण और पसंदीदा शेयरों के मालिक - कानून के अनुच्छेद 31 और 32 के आधार पर पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग लेने के हकदार हैं।

आम बैठक में भाग लेने के हकदार व्यक्तियों की सूची के अलावा, पुनर्गठन पर निर्णय लेने के लिए, कंपनी को उन शेयरधारकों की एक सूची तैयार करनी चाहिए जिनके पास यह मांग करने का अधिकार है कि कंपनी उनके शेयरों को वापस खरीद ले। उसी समय, प्रत्येक शेयरधारक को किसी भी समय अधिकार होता है, जिसमें शेयरधारकों की सूची संकलित करने के बाद, जिन्हें कंपनी द्वारा अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने का अधिकार है, और शेयरधारकों की आम बैठक से पहले, अपने शेयरों को दूसरे को सौंपने का अधिकार है। व्यक्ति। इस मामले में, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 57 के अनुच्छेद 2 के अनुसार, नए शेयरधारक को पूर्व शेयरधारक द्वारा जारी पावर ऑफ अटॉर्नी के आधार पर आम बैठक में वोट देने का अधिकार है, या बाद वाले को उचित इच्छा व्यक्त करने का निर्देश दिया। एक नया शेयरधारक भी शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने के अपने अधिकार का प्रयोग केवल उस व्यक्ति की प्रत्यक्ष भागीदारी के साथ कर सकता है, जिससे उसने शेयर हासिल किए थे, क्योंकि निर्दिष्ट व्यक्ति को शेयरधारकों की सूची में शामिल किया गया था, जो अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने के हकदार थे। कंपनी। इस प्रकार, सामान्य बैठक में भाग लेने के अधिकार का प्रयोग करने के लिए, शेयरों को स्थानांतरित करने वाले व्यक्ति को या तो नए शेयरधारक को एक मुख्तारनामा जारी करना होगा, जिसके आधार पर उसे शेयरों की पुनर्खरीद की मांग प्रस्तुत करने का अधिकार है, या इन मांगों को स्वतंत्र रूप से घोषित करें, बशर्ते कि निर्दिष्ट व्यक्ति ने पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग नहीं लिया या इसके कार्यान्वयन के खिलाफ मतदान नहीं किया (खंड 1, कानून का अनुच्छेद 75)।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 52 के अनुसार, शेयरधारकों की एक आम बैठक की सूचना, जिस पर पुनर्गठन के मुद्दे पर विचार किया जाएगा, प्रासंगिक तिथि से 30 दिन पहले नहीं की जानी चाहिए। उसी समय, कंपनी को शेयरधारकों को सामान्य बैठक के एजेंडे से संबंधित दस्तावेजों से परिचित होने का अवसर प्रदान करना चाहिए। सामान्य बैठक की तैयारी में शेयरधारकों को प्रदान की गई अतिरिक्त जानकारी की सूची, जिसके एजेंडे में कंपनी के पुनर्गठन का मुद्दा शामिल है, शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक तैयार करने, आयोजित करने और आयोजित करने की प्रक्रिया के लिए अतिरिक्त आवश्यकताओं पर विनियमन द्वारा स्थापित किया गया है। , प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग के दिनांक 31 मई 2002 के डिक्री द्वारा अनुमोदित प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग के श्री एन 17/पीएस बुलेटिन। 2002. नंबर 7.

संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 20 के अनुच्छेद 2 के अनुसार, पुनर्गठित कंपनी के शेयरधारकों की आम बैठक सदस्यों से योगदान के लिए कंपनी के शेयरों के आदान-प्रदान की प्रक्रिया पर, इसके कार्यान्वयन के लिए परिवर्तन, प्रक्रिया और शर्तों पर निर्णय लेती है। एक सीमित देयता कंपनी या एक उत्पादन सहकारी के सदस्यों के शेयर।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन पर निर्णय को अपनाना शेयरधारकों की आम बैठक की विशेष क्षमता के भीतर आता है और अनुमोदन के लिए सामान्य बैठक में भाग लेने वाले शेयरधारकों के तीन-चौथाई बहुमत की आवश्यकता होती है। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 58 के अनुच्छेद 1 के अनुसार, शेयरधारकों की आम बैठक पात्र है, यदि पंजीकरण पूरा होने के समय, शेयरधारक (उनके प्रतिनिधि) जिनके पास कुल मतदान के आधे से अधिक वोट हैं कंपनी के शेयरों ने इसमें भाग लेने के लिए पंजीकरण कराया है। सामान्य नियम का अपवाद एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का एक गैर-लाभकारी साझेदारी में परिवर्तन है, जो कानून के अनुच्छेद 20 के अनुच्छेद 1 के अनुसार, सभी शेयरधारकों के सर्वसम्मत निर्णय द्वारा किया जाना चाहिए, जिसके लिए आवश्यक है आम बैठक में सभी शेयरधारकों या उनके प्रतिनिधियों की उपस्थिति।

किसी भी कानूनी इकाई के पुनर्गठन के दौरान विचार किए जाने वाले मुख्य मुद्दों में से एक उत्तराधिकार को औपचारिक रूप देने वाले दस्तावेजों की स्वीकृति है। परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के संबंध में, ऐसा दस्तावेज हस्तांतरण का एक विलेख है। हालांकि, पुनर्गठन के अन्य रूपों के विपरीत, परिवर्तन के संबंध में, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून इस दस्तावेज़ को अनुमोदित करने के लिए अधिकृत निकाय का निर्धारण नहीं करता है। रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 59 के अनुच्छेद 2 के अनुसार, हस्तांतरण विलेख कानूनी इकाई या निकाय के संस्थापकों (प्रतिभागियों) द्वारा अनुमोदित है जिसने इसे पुनर्गठित करने का निर्णय लिया है। परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन का निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा किया जाता है, जिसके माध्यम से शेयरधारक कंपनी के प्रबंधन में भाग लेने के अपने अधिकार का प्रयोग करते हैं। इस तथ्य को ध्यान में रखते हुए कि, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुसार, विलय, अधिग्रहण, अलगाव और स्पिन-ऑफ की स्थिति में उत्तराधिकार पर दस्तावेजों को शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदित किया जाता है, यह स्पष्ट रूप से निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि परिवर्तन के दौरान इसी तरह से ट्रांसफर डीड को मंजूरी दी जाती है।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन में एक आवश्यक कदम इसके बारे में लेनदारों की अधिसूचना है। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 15 के अनुसार, पुनर्गठन के निर्णय की तारीख से 30 दिनों के बाद नहीं, कंपनी अपने लेनदारों को लिखित रूप में सूचित करने और राज्य पर डेटा के प्रकाशन के उद्देश्य से एक मुद्रित प्रकाशन में प्रकाशित करने के लिए बाध्य है। कानूनी संस्थाओं का पंजीकरण, लिए गए निर्णय के बारे में एक संदेश। साथ ही, कंपनी के लेनदारों को, उन्हें सूचनाएं भेजने की तारीख से 30 दिनों के भीतर या लिए गए निर्णय के नोटिस के प्रकाशन की तारीख से 30 दिनों के भीतर, कंपनी से लिखित रूप में मांग करने का अधिकार है प्रासंगिक दायित्वों की समाप्ति या प्रदर्शन और उनके नुकसान के लिए मुआवजा। ज्वाइंट स्टॉक कंपनियों पर कानून यह भी स्थापित करता है कि पुनर्गठन के परिणामस्वरूप स्थापित कंपनियों का राज्य पंजीकरण और पुनर्गठित कंपनियों की गतिविधियों की समाप्ति पर एक प्रविष्टि बनाना, यदि 10 फरवरी, 2003 नंबर 1 के लेनदारों की अधिसूचना का प्रमाण है। एमएम-6-09/177//बीएनए। 2003. नंबर 14..

उसी समय, शेयरधारकों में से कोई भी, जिसके पास उसके स्वामित्व वाली कंपनी के शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने का अधिकार है, शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा पुनर्गठन पर निर्णय की तारीख से 45 दिनों के भीतर निर्दिष्ट मांग कर सकता है। इस मामले में, कंपनी को उक्त अनुरोध की प्रस्तुति की तारीख से 30 दिनों के भीतर शेयरों को भुनाना होगा। इस प्रकार, एक पुनर्गठित कंपनी को शेयरों के मोचन के लिए समय सीमा समाप्त होने और प्रारंभिक प्रदर्शन के लिए आवश्यकताओं की प्रस्तुति के बाद ही परिवर्तन के परिणामस्वरूप बनाए गए संगठन के पंजीकरण के लिए एक आवेदन के साथ पंजीकरण प्राधिकरण को आवेदन करने का अधिकार है। दायित्वों की समाप्ति।

साहित्य में यह उल्लेख किया गया है कि परिवर्तन के दौरान एक पुनर्गठित कंपनी के शेयरधारकों और लेनदारों को इन अधिकारों का अनुदान इस तथ्य के कारण व्यावहारिक अर्थ से रहित है कि इस मामले में कानूनी इकाई की संपत्ति के द्रव्यमान का कोई पुनर्वितरण नहीं है; एक कानूनी इकाई से दूसरे में अधिकारों और दायित्वों का हस्तांतरण होता है, और इसमें अतिरिक्त दायित्वों के उद्भव या कंपनी की संपत्ति Zhdanov D.V. का "हस्तांतरण" शामिल नहीं है। रूसी संघ में संयुक्त स्टॉक कंपनियों का पुनर्गठन। एम।, 2001। पी। 74-76। उसी समय, पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों और लेनदारों को इन अधिकारों से वंचित करना अनुचित है। कंपनी से वापसी के मुद्दे को हल करते समय, न केवल पुनर्गठन से संबंधित संपत्ति के मुद्दे, बल्कि पुनर्गठन के परिणामस्वरूप बनाई गई कानूनी इकाई में प्रतिभागियों की स्थिति से संबंधित मुद्दे भी शेयरधारक के लिए महत्वपूर्ण हो सकते हैं। विशेष रूप से, एक उत्पादन सहकारी के एक सदस्य, एक शेयरधारक के विपरीत, व्यक्तिगत श्रम द्वारा सहकारी की गतिविधियों में भाग लेना चाहिए या एक अतिरिक्त शेयर योगदान करके, अपने ऋणों के लिए सहायक दायित्व वहन करना चाहिए; सहकारी के सदस्यों की आम बैठक के निर्णय से, उसे सहकारी खंड 2, अनुच्छेद 8 और संघीय कानून "उत्पादन सहकारी समितियों पर" // SZ RF के अनुच्छेद 22 के सदस्यों से निष्कासित करने की अनुमति है। 1996. संख्या 20. कला 2321. एक सीमित देयता कंपनी में एक भागीदार को उसके प्रतिभागियों के अनुरोध पर कंपनी से अदालत में निष्कासित भी किया जा सकता है, जिनके शेयर कुल राशि में अधिकृत पूंजी का कम से कम दस प्रतिशत है। कंपनी संघीय कानून का अनुच्छेद 10 "सीमित देयता कंपनियों पर » // SZ RF। 1998. नंबर 7. सेंट 785..

पुनर्गठित कंपनी द्वारा अपने दायित्वों की शीघ्र समाप्ति या प्रदर्शन की मांग करने के लिए लेनदारों का अधिकार, बदले में, शेयरधारकों के शेयरों के अनिवार्य खरीद की मांग करने के अधिकार से निकटता से संबंधित है, क्योंकि उनके बायबैक से कंपनी की संपत्ति के आकार को कम कर देता है। पुनर्गठन के दौरान कानूनी उत्तराधिकारी। लेकिन किसी कंपनी के परिसमापन की प्रक्रिया के विपरीत, जब लेनदारों के दावों को पहले संतुष्ट किया जाता है, और फिर उनके साथ निपटान के बाद शेष परिसमाप्त कंपनी की संपत्ति शेयरधारकों के बीच वितरित की जाती है, पुनर्गठन के दौरान, शेयरधारकों और लेनदारों दोनों के दावे हो सकते हैं एक साथ संतुष्ट। उसी समय, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून कंपनी द्वारा पुनर्गठित निर्णय की तिथि के अनुसार कंपनी की शुद्ध संपत्ति के मूल्य के दस प्रतिशत तक शेयरों की बायबैक के लिए निर्देशित धन की मात्रा को सीमित करता है (अनुच्छेद के खंड 5) 76) और, इस प्रकार, अपने शेयरधारकों के अधिकारों को सीमित करके कंपनी के लेनदारों के संपत्ति हितों की रक्षा करता है। साथ ही, इस तथ्य को ध्यान में रखते हुए कि परिवर्तन के दौरान पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों और लेनदारों के अधिकारों को पुनर्गठन के अन्य रूपों की तुलना में कम से कम जोखिम से अवगत कराया जाता है, ऐसा लगता है कि अधिकारों का दायरा अपनी संपत्ति के हितों की रक्षा के लिए इन व्यक्तियों की संख्या उस से भिन्न नहीं होनी चाहिए जो उन्हें विलय, परिग्रहण, विभाजन और स्पिन-ऑफ करते समय कानून द्वारा प्रदान की जाती है।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को गैर-लाभकारी साझेदारी में बदलते समय, कंपनी के पास शेयरधारकों से शेयरों की पुनर्खरीद से संबंधित दायित्व नहीं होते हैं, क्योंकि इस तरह के पुनर्गठन का निर्णय सभी शेयरधारकों द्वारा सर्वसम्मति से किया जाता है। इस मामले में विधायक की स्थिति बहुत ही उचित प्रतीत होती है, क्योंकि जब एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को एक गैर-लाभकारी साझेदारी में परिवर्तित किया जाता है, तो इसे एक सीमित देयता कंपनी या एक उत्पादन सहकारी में बदलने के विपरीत, शेयरधारक किसी का अधिग्रहण नहीं करते हैं बनाई जा रही कानूनी इकाई के संबंध में संपत्ति के अधिकार, साझेदारी से बाहर निकलने और बहिष्करण प्राप्त करने के अधिकार के अपवाद के साथ-साथ इसके परिसमापन की स्थिति में - साझेदारी की संपत्ति का हिस्सा या इस संपत्ति के मूल्य के भीतर गैर-व्यावसायिक साझेदारी के सदस्यों द्वारा बाद के स्वामित्व में हस्तांतरित संपत्ति का मूल्य।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन में एक आवश्यक कदम उसके उत्तराधिकारियों के घटक दस्तावेजों की स्वीकृति और उनके प्रबंधन निकायों का गठन है। परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के संबंध में, इन मुद्दों पर निर्णय कानूनी इकाई के संबंधित निकाय द्वारा बनाए जाते हैं (एक सीमित देयता कंपनी में प्रतिभागियों की सामान्य बैठक, एक उत्पादन सहकारी या गैर-लाभकारी साझेदारी के सदस्यों की सामान्य बैठक) )

इन बैठकों को आयोजित करने की प्रक्रिया एक कानूनी इकाई की स्थापना पर निर्णय को अपनाने के समान है, संबंधित कानूनी संस्थाओं की स्थापना और संचालन को नियंत्रित करने वाले कानून की आवश्यकताओं को ध्यान में रखते हुए, शापकिना जी.एस. रूसी संयुक्त स्टॉक कानून में नया (संघीय कानून में परिवर्तन और परिवर्धन "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर") // रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के बुलेटिन। 2002. नंबर 2. पी.68; स्टेपानोव डी.आई. परामर्श // अर्थव्यवस्था और कानून। 2003. नंबर 4. पी। 141-142 .. सीमित देयता कंपनियों के लिए, यह कला है। "उत्पादन सहकारी समितियों पर" और "कृषि सहयोग पर", गैर-लाभकारी साझेदारी के लिए - संघीय कानून "गैर-लाभकारी संगठनों पर" .

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को एक सीमित देयता कंपनी या एक उत्पादन सहकारी में बदलते समय, उनके प्रतिभागियों की संख्या पर प्रतिबंध को ध्यान में रखना आवश्यक है, जो कानून द्वारा स्थापित हैं (एक सीमित देयता कंपनी में 50 प्रतिभागी, कम से कम पांच उत्पादन सहकारी में सदस्य), साथ ही उत्पादन सहकारी में व्यक्तियों के संघ की विशेष प्रकृति, जहां शर्तों में से एक न केवल संपत्ति के शेयरों का एकीकरण है, बल्कि व्यक्तिगत श्रम या सदस्यों की अन्य भागीदारी भी है अपनी गतिविधियों में सहकारी शापकिन जी.एस. एओ छवि बदलता है // व्यापार वकील। 1997. नंबर 6. इस प्रकार, केवल एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी को सीमित देयता कंपनी में स्वतंत्र रूप से परिवर्तित किया जा सकता है; एक खुली कंपनी में, शेयरधारकों की संख्या को पहले कुछ प्रतिभागियों से उनकी सहमति से शेयर खरीदकर, या प्रारंभिक प्रक्रिया के रूप में, एक विभाजन या स्पिन-ऑफ के रूप में एक पुनर्गठन के द्वारा कम किया जाना चाहिए। पांच से कम सदस्यों वाली कंपनी को उत्पादन सहकारी में बदलने में सक्षम होने के लिए आवश्यक संख्या में शेयरधारकों को आकर्षित करना चाहिए, इस तथ्य को ध्यान में रखते हुए कि सहकारी के प्रत्येक पांच सदस्यों में से चार को व्यक्तिगत श्रम द्वारा अपनी गतिविधियों में भाग लेना चाहिए (खंड 2, संघीय कानून का अनुच्छेद 7 "उत्पादन सहकारी समितियों पर")।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन का अंतिम चरण पुनर्गठन के परिणामस्वरूप बनाई गई कानूनी इकाई का राज्य पंजीकरण है। यह प्रक्रिया संघीय कानून "कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण पर" (बाद में कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून के रूप में संदर्भित) के अध्याय V द्वारा स्थापित नियमों के अनुसार की जाती है। इसे करने के लिए, कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून के अनुच्छेद 14 और संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 15 के खंड 6 के अनुसार, कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के लिए एक आवेदन बनाया जा रहा है, इसके घटक दस्तावेज, एक निर्णय पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन पर, अधिसूचना का प्रमाण उसके लेनदारों के पंजीकरण प्राधिकारी को प्रस्तुत किया जाना चाहिए, हस्तांतरण का एक विलेख और राज्य शुल्क के भुगतान की पुष्टि करने वाला एक दस्तावेज। पंजीकरण अधिकारियों के बीच बातचीत की प्रक्रिया इस घटना में कि एक कानूनी इकाई का स्थान बनाया जा रहा है, जो एक पुनर्गठित के स्थान से भिन्न है, रूसी संघ की सरकार के 19 जून, 2002 एन 440 के डिक्री द्वारा स्थापित किया गया है। पुनर्गठन द्वारा सृजित कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण में पंजीकरण प्राधिकरणों की बातचीत की प्रक्रिया"। कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून के अनुच्छेद 16 के अनुच्छेद 1 के अनुसार, परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन को नई उभरी कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के क्षण से पूरा माना जाता है, और परिवर्तित कानूनी इकाई समाप्त हो जाती है। संचालित करने के लिए।

उसी समय, परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के संबंध में, कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून कुछ विरोधाभासी आवश्यकताओं को स्थापित करता है, जो पहले से ही साहित्य में उल्लेख किया गया है Amvrosov A.I. कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण पर कानून: सिद्धांत और व्यवहार // विधान। 2001. नंबर 12. एस 35. तो, उक्त कानून के अनुच्छेद 5 के अनुच्छेद 1 राज्य रजिस्टर में निहित एक कानूनी इकाई के बारे में जानकारी और दस्तावेजों की एक सूची स्थापित करता है। इस जानकारी में रजिस्टर में पंजीकृत कानूनी इकाई के संगठनात्मक और कानूनी रूप की जानकारी भी शामिल है। उसी समय, उल्लिखित लेख का खंड 4 कानूनी इकाई को कानूनी रूप में परिवर्तन सहित राज्य रजिस्टर में दर्ज जानकारी में परिवर्तन के बारे में तीन दिनों के भीतर पंजीकरण प्राधिकरण को सूचित करने के लिए बाध्य करता है। हालाँकि, एक कानूनी इकाई के कानूनी रूप में परिवर्तन तभी संभव है जब एक परिवर्तन किया जाता है, जिसके परिणामस्वरूप पंजीकृत कानूनी इकाई का अस्तित्व समाप्त हो जाता है और तदनुसार, इस बारे में पंजीकरण प्राधिकरण को सूचित नहीं कर सकता है। इसके अलावा, कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून पुनर्गठन से उत्पन्न होने वाली कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण के लिए एक विशेष प्रक्रिया प्रदान करता है, जिसके परिणामस्वरूप राज्य रजिस्टर में एक नई कानूनी इकाई के निर्माण और समाप्ति पर प्रविष्टियां की जाती हैं। पुनर्गठित इकाई की गतिविधियाँ। इस प्रकार, परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के दौरान बनाई गई एक कानूनी इकाई पर अपने कानूनी पूर्ववर्ती द्वारा किए गए कानूनी रूप में परिवर्तन के बारे में पंजीकरण प्राधिकरण को सूचित करने के लिए एक अतिरिक्त दायित्व अनुचित लगता है।

परिवर्तन पुनर्गठन का सबसे सरल रूप है, क्योंकि यह पुनर्गठित कानूनी इकाई के संपत्ति आधार में परिवर्तन नहीं दर्शाता है। उसी समय, पुनर्गठन के इस रूप को करते समय, लेनदारों और कानूनी इकाई के प्रतिभागियों के अधिकारों की सुरक्षा सुनिश्चित करना आवश्यक है, जो कानूनी इकाई में परिवर्तित हो रहे हैं। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के परिवर्तन पर कानून के मानदंडों में अंतराल है जो पुनर्गठन के इस रूप के कार्यान्वयन में समस्याएं पैदा कर सकता है।

इन अंतरालों में से एक संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून में परिवर्तन की अवधारणा की परिभाषा की कमी है। ऐसा लगता है कि इस तरह की परिभाषा के साथ इसे जोड़ने से पुनर्गठन के इस रूप के दायरे को स्पष्ट करना और समाज के प्रकार में बदलाव से इसे और अधिक स्पष्ट रूप से अलग करना संभव हो जाएगा। परिवर्तन प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले नियमों की सामग्री का स्पष्टीकरण भी उतना ही महत्वपूर्ण है। विशेष रूप से, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अनुच्छेद 15 के अनुच्छेद 3 के शब्दों को इस प्रक्रिया को पूरा करने की प्रक्रिया में परिवर्तन के दौरान बनाए गए कानूनी संस्थाओं में तीसरे पक्ष के भागीदार बनने की संभावना को बाहर करने के लिए बदला जाना चाहिए। परिवर्तन पर हस्तांतरण के विलेख को अनुमोदित करने के लिए अधिकृत कंपनी के निकाय के मुद्दे को हल किया जाना चाहिए। ऐसा करने के लिए, परिवर्तन करने के मुद्दे पर निर्णय लेते समय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा विचार किए गए इस कानून के अनुच्छेद 20 में निहित मुद्दों की सूची में उचित जोड़ करना आवश्यक है। शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने के लिए पात्र व्यक्तियों की सूची संकलित करने के बाद उन्हें हासिल करने वाले शेयरधारकों द्वारा कंपनी द्वारा शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने के अधिकार का प्रयोग करने के मुद्दे पर भी स्पष्टीकरण की आवश्यकता है। ऐसा करने के लिए, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून को इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए एक तंत्र प्रदान करना चाहिए, जो शेयरधारकों की एक आम बैठक में भाग लेने के अधिकार का प्रयोग करने के लिए तंत्र के समान है।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन से संबंधित मुद्दों की पूरी श्रृंखला के विनियमन के लिए अन्य संघीय कानूनों में उपयुक्त संशोधनों की शुरूआत की आवश्यकता है। कानूनी संस्थाओं के पंजीकरण पर कानून में संशोधन करने की सलाह दी जाती है, उक्त कानून के अनुच्छेद 5 को छोड़कर, कानूनी इकाई के दायित्व को पंजीकृत निकाय को उसके कानूनी रूप में बदलाव के बारे में सूचित करना है, क्योंकि ऐसी जानकारी पुनर्गठन प्रक्रिया के दौरान प्राप्त की जा सकती है। .

ऐसा लगता है कि वर्तमान कानून में इन परिवर्तनों की शुरूआत से परिवर्तन के दौरान उत्पन्न होने वाली समस्याओं का समाधान हो जाएगा और परिणामस्वरूप, व्यवहार में इस प्रकार के पुनर्गठन के व्यापक अनुप्रयोग को बढ़ावा मिलेगा।

रूसी संघ के नागरिक संहिता के भाग 1 के मानदंडों को लागू करने के अभ्यास में, हम एक राज्य उद्यम को एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी में बदलकर किए गए निजीकरण की अमान्यता की मान्यता पर विचार करेंगे।

A32-21378/2001-35/555 (F08-1730/02) के मामले में, एक उद्यमी ने ट्रेडमार्क के उपयोग को गैरकानूनी घोषित करने के लिए एक राज्य एकात्मक उद्यम के खिलाफ मुकदमा दायर किया।

एक अदालत के फैसले से, दावों की संतुष्टि को इस आधार पर अस्वीकार कर दिया गया था कि एक राज्य के स्वामित्व वाले उद्यम के पुनर्गठन (निजीकरण) की प्रक्रिया में गठित एक सीजेएससी ट्रेडमार्क के अपने अधिकार का निपटान नहीं कर सका और एक वाणिज्यिक रियायत समझौते का निष्कर्ष निकाला वादी, चूंकि एक अन्य मामले में अदालत के फैसले से, राज्य उद्यम के पुनर्गठन (निजीकरण) को एक शून्य लेनदेन के रूप में मान्यता दी जाती है और सीजेएससी की संपत्ति को राज्य के स्वामित्व में वापस करके शून्य लेनदेन की अमान्यता के परिणाम लागू होते हैं।

कैसेशन इंस्टेंस ने अदालत के फैसले को रद्द कर दिया और मामले को एक नए परीक्षण के लिए भेजा, जो निम्नलिखित का संकेत देता है।

अदालत का निष्कर्ष है कि पुनर्गठन लेनदेन की अमान्यता संपन्न वाणिज्यिक रियायत समझौते की अमान्यता पर जोर देती है जो कानून का पालन नहीं करता है।

राज्य के स्वामित्व वाले उद्यम को CJSC में बदलकर अमान्य निजीकरण की मान्यता का अर्थ है राज्य के स्वामित्व वाले उद्यम की स्थिति की बहाली, जो CJSC के अधिकारों और दायित्वों का कानूनी उत्तराधिकारी है। एक कानूनी इकाई के अमान्य पंजीकरण की अदालत द्वारा मान्यता अपने आप में अमान्य के रूप में इसके पंजीकरण की मान्यता से पहले किए गए इस कानूनी इकाई के लेनदेन को शून्य और शून्य मानने का एक कारण नहीं है।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन एक जटिल कार्य है।व्यवसाय के स्वामी को संचालन पूरा करने के लिए एक से अधिक आदेश जारी करने होंगे। इस कारण से, प्रक्रिया की पेचीदगियों का पहले से अध्ययन करना आवश्यक है।

यह क्या है

परिवर्तन के रूप में एक उद्यम का पुनर्गठन क्रियाओं की एक श्रृंखला है जिसके दौरान कंपनी का संगठनात्मक और कानूनी रूप बदल जाता है, और संस्था का अस्तित्व समाप्त हो जाता है।

इसके स्थान पर एक और संगठन बनाया जाता है, जो पहली कंपनी के सभी अधिकारों और दायित्वों को बरकरार रखता है। ऑपरेशन के दौरान, चार्टर और घटक दस्तावेजों को बदल दिया जाता है।

अन्य प्रकार के पुनर्गठन के विपरीत, केवल 1 कानूनी इकाई।

ऑपरेशन का तात्पर्य निम्नलिखित विशेषताओं की उपस्थिति से है:

1. आर्थिक दृष्टिकोण से, परिवर्तित संगठन को उसी कंपनी के रूप में माना जाता है।
   

   परिवर्तन केवल कंपनी के प्रबंधन की आंतरिक संरचना और संगठनात्मक और कानूनी रूप से संबंधित हैं। अन्य सभी क्षेत्र समायोजन के अधीन नहीं हैं।

2. व्यापक आर्थिक दृष्टिकोण से, परिवर्तन एक तटस्थ उपक्रम है।
   

   कंपनी की बैलेंस शीट नहीं बदलती है।

3. कानूनी दृष्टिकोण से, ऑपरेशन नाटकीय परिवर्तन की ओर जाता है।
   

   एक नई कंपनी बनाई जाती है, जिसे पूर्ववर्ती के सभी अधिकार और दायित्व हस्तांतरित किए जाते हैं।

रूपांतरण प्रक्रिया 2 प्रकार की होती है - स्वैच्छिक या अनिवार्य।

1. पहली किस्म कंपनी के मालिकों की पहल पर की जाती है।
   

   एक कार्रवाई तब की जा सकती है जब व्यवसाय के मालिक यह निर्णय लेते हैं कि कंपनी का कानूनी रूप बदल जाने पर कंपनी अधिक कुशल होगी।

   सबसे अधिक बार, एलएलसी के रूप में काम करने वाले संस्थान के मालिक इसे एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में बदलने का फैसला करते हैं।

2. कई मामले होने पर अनिवार्य रूपांतरण किया जाता है।
   

   यदि गैर-लाभकारी संगठन के मालिक उद्यमी बनने का निर्णय लेते हैं या संगठन में प्रतिभागियों की संख्या कानूनी सीमा से अधिक हो तो कार्रवाई की जाती है।

   यह याद रखना चाहिए कि पुनर्गठन में संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रकार में बदलाव शामिल नहीं है।

विधान

एक व्यवसाय स्वामी जो कोई कार्य करने की योजना बना रहा है, उसे जांच करनी चाहिए:

नियामक कानूनी कार्य संचालन की सभी बारीकियों को नियंत्रित करते हैं और पुनर्गठन प्रक्रिया के दौरान उत्पन्न होने वाले अधिकांश प्रश्नों के उत्तर प्रदान करते हैं।

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किसके लिए प्रासंगिक है

इस ऑपरेशन से उन कंपनियों को फायदा होगा जो उत्पादन बढ़ाना चाहती हैं।कार्रवाई का प्रदर्शन उन समाजों के लिए भी एक निकास होगा जो प्रतिभागियों की संख्या के मामले में निर्धारित अधिकतम अंक तक पहुंच गए हैं।

हमेशा परिवर्तन कंपनी के समेकन का संकेत नहीं है।

गतिविधियों को उन फर्मों द्वारा निष्पादित किया जा सकता है जिन्होंने स्पिन-ऑफ के रूप में पुनर्गठित किया है और अब एक नया संगठनात्मक और कानूनी रूप चुनना चाहते हैं।

लाभ

रूपांतरण प्रक्रिया के कई फायदे हैं।

1. ऑपरेशन को बाधित किए बिना संस्था के कानूनी रूप को बदलने का एकमात्र तरीका ऑपरेशन का निष्पादन है।
2. परिवर्तन अन्य प्रकार के पुनर्गठन के बाद किया जा सकता है।
3. यह आपको नव निर्मित कंपनियों को एकल स्थिति में लाने की अनुमति देता है।

आदेश

ऑपरेशन के लिए एक निर्धारित आदेश है। योजना का कड़ाई से पालन करना आवश्यक है। इससे विचलन इस तथ्य को जन्म दे सकता है कि प्रक्रिया विफल हो जाएगी।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन पर नमूना निर्णय

ऑपरेशन एक परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन करने के निर्णय के साथ शुरू होता है।

कार्रवाई एक आम बैठक में की जाती है। ऑपरेशन का समर्थन करना चाहिए प्रतिभागियों।बैठक का कार्यवृत्त तैयार किया जाता है। निर्णय प्रलेखित है।

कागज में निम्नलिखित जानकारी होनी चाहिए:

• कंपनी का नाम;
• संस्था का स्थान;
• रूपांतरण आदेश;
• कार्रवाई करने के लिए शर्तें;
• एक नई अधिकृत पूंजी के गठन की विशेषताएं।

राज्य प्राधिकरण अधिसूचना

जब पुनर्गठन शुरू करने का निर्णय लिया जाता है, तो कंपनी के मालिकों को कर अधिकारियों को सूचित करना आवश्यक होता है। संदेश लिखित में भेजा जाता है।

कार्रवाई के भीतर पूरा किया जाना चाहिए 3 रातेंजिस क्षण से निर्णय लिया गया था। नमूना दस्तावेज़

लिए गए निर्णय के बारे में एक संदेश प्राप्त करने के बाद, राज्य निकाय के विशेषज्ञ यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में एक प्रविष्टि करेंगे, जिसमें कहा जाएगा कि कंपनी ने पुनर्गठन प्रक्रिया शुरू कर दी है।

समाचार पत्र में प्रकाशन

प्रक्रिया के बारे में राज्य निकाय को रिपोर्ट करने के बाद, मीडिया को जानकारी भेजना आवश्यक है। हर सार्वजनिक स्रोत कार्रवाई करने के लिए उपयुक्त नहीं है।

कानूनी संस्थाओं से संबंधित परिवर्तनों के बारे में जानकारी प्रकाशित की जानी चाहिए "राज्य पंजीकरण का बुलेटिन" .

यह वहां है कि आपको यह जानकारी भेजने की आवश्यकता है कि कंपनी परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन की प्रक्रिया में है। कार्रवाई 1 महीने के अंतर के साथ 2 बार की जाती है।

लेनदारों को संदेश

वर्तमान कानून संगठन के मालिकों को संबद्धता के रूप में पुनर्गठन प्रक्रिया के लेनदारों को सूचित करने के लिए बाध्य करता है। ऐसा करने के लिए, उन्हें एक सूचना भेजी जाती है।

केवल प्रतिपक्षों को सूचित करके कि पुनर्गठन प्रक्रिया शुरू हो गई है, कंपनी आगे की कार्रवाई के लिए आगे बढ़ सकती है। उधारदाताओं को मौजूदा सहयोग समझौते को शीघ्र समाप्त करने की मांग करने का अधिकार है।

कंपनी को उन्हें एकमुश्त हानि कवरेज प्रदान करने की आवश्यकता होगी।

ऋणदाताओं को अधिसूचना प्राप्त होने की तारीख से 30 दिनों के भीतर अपने निर्णय की घोषणा करने की आवश्यकता होती है।यदि ऐसा नहीं होता है, तो सहयोग उसी शर्तों पर जारी रहता है। संगठन का कानूनी उत्तराधिकारी लेनदारों के नए भागीदार के रूप में कार्य करेगा।

कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में पंजीकरण

ऑपरेशन का अंतिम चरण में प्रवेश कर रहा है कानूनी संस्थाओं का एकीकृत राज्य रजिस्टर .

कार्रवाई कर निरीक्षणालय के कर्मचारियों द्वारा की जाती है। प्रक्रिया को पूरा करने के लिए, सहायक दस्तावेजों की आवश्यकता होगी।

कंपनी के मालिक को नियमों के अनुसार इकट्ठा करना होगा, तैयार करना होगा और निम्नलिखित कागजात उपलब्ध कराने होंगे:

• बयान;
• वैधानिक दस्तावेज;
• राज्य शुल्क के भुगतान की पुष्टि करने वाला एक चेक;
• मीडिया में सूचना प्रकाशित होने की पुष्टि करने वाले कागजात;
• परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन करने का निर्णय;
• ओजीआरएन;
• दस्तावेज यह पुष्टि करते हैं कि कंपनी के पास पेंशन फंड का कोई कर्ज नहीं है;
• सांख्यिकी कोड;
• वैधानिक दस्तावेज उपलब्ध कराने की मांग

कागजात प्राप्त करने के बाद, राज्य निकाय के कर्मचारी इसका ध्यानपूर्वक अध्ययन करेंगे।यदि कोई त्रुटि नहीं पाई जाती है, तो दस्तावेज़ीकरण पर विचार किया जाएगा। निर्धारित अवधि के भीतर कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में सभी आवश्यक परिवर्तन किए जाएंगे, और कंपनी के मालिक को कानूनी रूप में सुधार की पुष्टि करने वाले कागजात प्राप्त होंगे।

स्थानांतरण विलेख नमूना

एक परिवर्तन के रूप में एक पुनर्गठन करने में हस्तांतरण का एक विलेख तैयार करना शामिल है।इसमें देनदारियों की एक सूची शामिल है जो कंपनी को लेनदारों और देनदारों के लिए है।

नई कंपनी को दायित्वों को ध्यान में रखने के लिए कागज आवश्यक है। दस्तावेज़ में पुनर्गठित उद्यम से अधिकारों और दायित्वों के हस्तांतरण के बारे में जानकारी होनी चाहिए। कागज के बिना, राज्य निकाय के कर्मचारी एक नई कंपनी के पंजीकरण की प्रक्रिया को पूरा करने से इनकार कर सकते हैं।

आप किसी भी समय दस्तावेज़ तैयार कर सकते हैं, लेकिन रिपोर्टिंग भरने के साथ-साथ कार्रवाई करना बेहतर है।

प्रतिबंध और जिम्मेदारियां

यह याद रखना चाहिए कि यदि कर भुगतान को कम करने के लिए कार्रवाई की जाती है, तो यह व्यर्थ है। पुनर्गठित कंपनी की सभी जिम्मेदारियां नई कंपनी को हस्तांतरित कर दी जाएंगी।

प्रशन

कार्रवाई को पूरा करना आसान बनाने के लिए, एक उद्यमी जो कंपनी परिवर्तन करना चाहता है, उसे सबसे अधिक बार उठने वाले प्रश्नों की सूची से परिचित होना चाहिए। उन्हें समय पर प्रतिक्रिया मिलने से ऑपरेशन आसान हो जाएगा।

क्या टिन बदलता है?

एक प्रश्न पूछने के बाद, कंपनी को कानूनी दृष्टिकोण से देखना आवश्यक है। इस स्थिति से विश्लेषण करने पर, उद्यमी को पता चलेगा कि कंपनी का अस्तित्व पूरी तरह से समाप्त हो गया है, और उसके स्थान पर एक नई कंपनी बनाई गई है।

इसका मतलब है कि टिन सहित सभी दस्तावेजों को बदलने की आवश्यकता है। कंपनी को नया नंबर दिया जाएगा।

रिपोर्टिंग और कर निहितार्थ

सभी दायित्वों को पुनर्गठित उद्यम की साइट पर बनाई गई कंपनी को स्थानांतरित कर दिया जाता है।

इसका मतलब है कि नई कंपनी को उन सभी करों का भुगतान करना होगा जो पूर्ववर्ती को राज्य के खजाने में योगदान करना था।

फर्क सिर्फ इतना है कि अगर कर अधिकारियों को पुनर्गठित फर्म के खातों में त्रुटियां मिलती हैं, तो वे उनके लिए नए उद्यम के प्रबंधन को दंडित नहीं कर पाएंगे।

अन्य बारीकियां

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन एक जटिल ऑपरेशन है जिसमें कई विशेषताएं हैं।

ऐसा करते समय, आपको निम्नलिखित बारीकियों को ध्यान में रखना होगा:

• प्रक्रिया ले जाएगा 2-3 महीने;
• नई कंपनी को परिचयात्मक रिपोर्टिंग प्रदान करनी चाहिए, जिसे पुनर्गठित कंपनी के डेटा के आधार पर संकलित किया जाता है;
• यदि कोई छोटी कंपनी कराधान प्रणाली को बदलना चाहती है, तो उसे एक आवेदन प्रस्तुत करना होगा पांच दिनरूपांतरण के बाद।

संचालन को सरल बनाने के लिए, व्यवसाय स्वामी विशेष कंपनियों से संपर्क कर सकता है।

श्रमिकों की बर्खास्तगी

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन कंपनी को गतिविधियों को बाधित नहीं करने की अनुमति देता है।आपको कर्मचारियों की छंटनी करने की आवश्यकता नहीं है। हालांकि, नियोक्ता नियोजित परिवर्तनों के कर्मचारियों को सूचित करने के लिए बाध्य है।

उन्हें कंपनी में गतिविधियों को जारी रखने के बारे में स्वतंत्र रूप से निर्णय लेने का अधिकार है। यदि कर्मचारी नौकरी छोड़ने का फैसला करता है, तो कार्यपुस्तिका में संबंधित प्रविष्टि की जाती है। बाकी कर्मचारियों के साथ सहयोग उसी शर्तों पर जारी है।
यहां।

शर्तें और लागत

ऑपरेशन लगेगा 2-3 महीने.

कार्रवाई नकद खर्च से भी जुड़ी है। कंपनी को अधिकृत पूंजी को कानूनी रूप के न्यूनतम आकार के अनुसार लाना होगा जिसे व्यवसाय स्वामी चुनने की योजना बना रहा है।

इसके अलावा, यदि उद्यमी अपने दम पर ऑपरेशन नहीं कर सकता है, तो उसे विशेष अधिकारियों से संपर्क करना चाहिए। वे सभी जोड़तोड़ का ध्यान रखने के लिए तैयार हैं, लेकिन उनकी सेवाओं की लागत 25,000 रूबल से शुरू होती है।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन एक जटिल प्रक्रिया है जिसे करने के लिए ज्ञान की एक सूची की आवश्यकता होती है। हालांकि, इसके कार्यान्वयन से कंपनी को संगठनात्मक और कानूनी रूप चुनने में मदद मिलेगी जो कंपनी के लक्ष्यों के कार्यान्वयन को सरल बनाएगी। विधि आपको गतिविधि के निष्पादन को रोके बिना परिवर्तन करने की अनुमति देगी।

इस गर्मी में, वित्त मंत्रालय ने परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन के दौरान कई प्रक्रियात्मक बिंदुओं के बारे में स्पष्टीकरण जारी किया (29 जुलाई, 2015 का पत्र संख्या 03-11-09/43662)। इस दस्तावेज़ में, हम एक ऐसी कंपनी के बारे में बात कर रहे हैं जो यूटीआईआई के रूप में कराधान प्रणाली लागू करती है, साथ ही इस तरह के पुनर्गठन के कर परिणाम भी।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन प्रक्रिया क्या है और इसके चरण क्या हैं? इस मामले में "Vmenenshchik" द्वारा किन कर बिंदुओं को ध्यान में रखा जाना चाहिए?

के अनुसार कला। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 57एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन कई रूपों में किया जा सकता है।

इस सामग्री के ढांचे में, हम परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के बारे में बात करेंगे।

परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन। यह क्या है?

के अनुसार कला के अनुच्छेद 5। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 57परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन एक कानूनी इकाई के संगठनात्मक और कानूनी रूप में परिवर्तन है। इसी समय, अन्य व्यक्तियों के संबंध में पुनर्गठित कानूनी इकाई के अधिकार और दायित्व नहीं बदलते हैं। पुनर्गठन की अनुमति इसके विभिन्न रूपों (आरेख में दिखाए गए) के एक साथ संयोजन के साथ-साथ दो या दो से अधिक कानूनी संस्थाओं की भागीदारी के साथ है, जिसमें विभिन्न संगठनात्मक और कानूनी रूपों में बनाए गए हैं।

उपयुक्त संगठनात्मक और कानूनी रूप में परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के लिए शर्तें और प्रक्रिया निर्धारित की जाती है परिवर्तन पर संस्थापकों का निर्णय .

पुनर्गठन के चरण

प्रारंभिक चरण: निर्णय लेना
दस्तावेज़ तैयार करें और IFTS को सूचित करें

जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, एक कानूनी इकाई को पुनर्गठित करने का निर्णय उसके संस्थापकों द्वारा किया जाता है। फिर इस दौरान तीन कार्य दिवस पंजीकरण प्राधिकरण (आईएफटीएस) द्वारा इसकी स्वीकृति की तारीख के बाद, चुने हुए फॉर्म सहित पुनर्गठन प्रक्रिया की शुरुआत लिखित रूप में अधिसूचित की जाती है, जिसमें निर्णय स्वयं संलग्न होता है ( कला। कानून संख्या 13.1 129-एफजेड ).

इस प्रक्रिया की शुरुआत की अधिसूचना का रूप स्थापित है रूस की संघीय कर सेवा का आदेश दिनांक 25 जनवरी, 2012 नं। एमएमवी-7-6/ [ईमेल संरक्षित] .

टिप्पणी

पुनर्गठन द्वारा बनाई गई कानूनी इकाई का राज्य पंजीकरण संघीय कर सेवा द्वारा उसके स्थान पर किया जाता है ( कला के पैरा 1। 15 कानून नं।129-एफजेड).

आईएफटीएस की इस अधिसूचना के आधार पर, समय पर तीन कार्य दिवसों से अधिक नहीं कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में एक प्रविष्टि करता है कि कानूनी इकाई पुनर्गठन की प्रक्रिया में है।

परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन पूर्ण माना जाता है एक नई उभरी कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के क्षण से , और रूपांतरित कानूनी इकाई - ने अपनी गतिविधियों को समाप्त कर दिया ( कला के पैरा 1। 16कानून संख्या 129-एफजेड).

के अनुसार कला। 14 कानून नं। 129-एफजेडइस मानदंड द्वारा स्थापित दस्तावेजों का पैकेज कर प्राधिकरण को प्रस्तुत किया जाना चाहिए। दस्तावेज़ीकरण आवश्यकताओं को में निर्धारित किया गया है रूस की संघीय कर सेवा का आदेश दिनांक 09.06.2014 नं। एमएमवी-7-14/ [ईमेल संरक्षित] .

तो, "प्रायोजक" के लिए क्या तैयार करने की आवश्यकता है, जिसने कर प्राधिकरण को प्रस्तुत करने के लिए पुनर्गठन का निर्णय लिया है?

1. पुनर्गठन के माध्यम से बनाई गई एक नई उभरती कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के लिए हस्ताक्षरित आवेदन, स्वीकृत रूप में रूस की संघीय कर सेवा का आदेश नं। एमएमवी- 7-6/[ईमेल संरक्षित] .
2. दो प्रतियों में एक कानूनी इकाई के घटक दस्तावेज (बाद में नियंत्रकों के निशान वाली प्रतियों में से एक आवेदक को जारी की जाती है)। यहां यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि उपरोक्त लेख द्वारा प्रदान किए गए दस्तावेजों का पूरा पैकेज एक बहुक्रियाशील केंद्र के साथ-साथ इलेक्ट्रॉनिक रूप में सार्वजनिक सूचना और दूरसंचार नेटवर्क का उपयोग करके राज्य और नगरपालिका सेवाओं के एकल पोर्टल सहित प्रस्तुत किया जा सकता है।
3. ट्रांसफर डीड (पृथक्करण बैलेंस शीट)।

उक्त दस्तावेज़ में, स्वामित्व के संगठनात्मक और कानूनी रूप के परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के परिणामस्वरूप परिवर्तन की स्थिति में उत्तराधिकारी को संपत्ति और दायित्वों के हस्तांतरण से संबंधित मुद्दे निपटान के अधीन हैं।

के अनुसार दिशानिर्देशों का खंड 5संगठनों के पुनर्गठन के कार्यान्वयन में वित्तीय विवरणों के निर्माण पर(आगे - दिशा-निर्देश) संस्थापकों को स्वयं इस दस्तावेज़ के अनुमोदन की तिथि निर्धारित करने का अधिकार है। यह उनके निर्णय में प्रदान किए गए पुनर्गठन की अवधि के भीतर होना चाहिए, किए गए निर्णय के लिए आवश्यक प्रक्रियाओं (लेनदारों (शेयरधारकों, प्रतिभागियों) को सूचित करना और उनकी मांगों को समाप्त करने या दायित्वों की शीघ्र पूर्ति और नुकसान के लिए मुआवजे के लिए उनकी मांगों को प्रस्तुत करना, संचालन करना। संपत्ति और दायित्वों, आदि की एक सूची)।

एक हस्तांतरण अधिनियम (पृथक्करण बैलेंस शीट) को वर्ष के अंत या वित्तीय विवरण (तिमाही) तैयार करने की तारीख तक समयबद्ध करने की सिफारिश की जाती है ( दिशानिर्देशों का खंड 4).

पर रूसी संघ के नागरिक संहिता का अनुच्छेद 59हस्तांतरण के विलेख के लिए आवश्यकताओं को परिभाषित किया गया है: इसमें अपने सभी लेनदारों और देनदारों के संबंध में पुनर्गठित कानूनी इकाई के सभी दायित्वों के उत्तराधिकार पर प्रावधान होना चाहिए। दस्तावेज़ में निम्नलिखित परिशिष्ट शामिल हो सकते हैं:

• वित्तीय विवरण, जिसके अनुसार पुनर्गठित संगठन की संपत्ति और दायित्वों की संरचना निर्धारित की जाती है, साथ ही उनका मूल्यांकन उनके हस्तांतरण के पंजीकरण की तारीख से पहले अंतिम रिपोर्टिंग तिथि के रूप में दिया जाता है (संपत्ति का मूल्यांकन शेष पर किया जाता है या वर्तमान बाजार मूल्य या किसी अन्य लागत पर (इन्वेंट्री की वास्तविक लागत, वित्तीय निवेश की प्रारंभिक लागत) - संस्थापकों को प्रासंगिक निर्णय में अपनी पसंद को प्रतिबिंबित करना चाहिए);
• हस्तांतरण अधिनियम (पृथक्करण बैलेंस शीट) तैयार करने से पहले किए गए संपत्ति और दायित्वों की सूची के कार्य (सूचियां);
• भौतिक संपत्ति के लिए प्राथमिक लेखांकन दस्तावेज (उदाहरण के लिए, अचल संपत्तियों की स्वीकृति और हस्तांतरण के अधिनियम (वे बिल), पुनर्गठन के दौरान स्वीकृति और हस्तांतरण के अधीन अन्य संपत्ति की सूची (इन्वेंट्री);
• संबंधित समझौतों और अनुबंधों के तहत संपत्ति और दायित्वों के संगठन के राज्य पंजीकरण के क्षण से हस्तांतरण के बारे में पुनर्गठित संगठन के लेनदारों और देनदारों की स्थापित समय सीमा के भीतर लिखित अधिसूचना के बारे में जानकारी के साथ देय और प्राप्य खातों का डिक्रिप्शन (इन्वेंट्री) उत्तराधिकारी, प्रासंगिक बजट, अतिरिक्त-बजटीय निधि के साथ समझौता।

4. राज्य शुल्क के भुगतान की पुष्टि करने वाला दस्तावेज़। राज्य शुल्क का भुगतान स्थापित राशि में किया जाता है कला। रूसी संघ के टैक्स कोड का 333.33. तो, एक कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के लिए, राज्य शुल्क का भुगतान 4 हजार रूबल की राशि में किया जाता है। हालांकि, इस संबंध में, वित्त मंत्रालय की स्थिति को नजरअंदाज नहीं किया जा सकता है, जिसमें व्यक्त किया गया है पत्र दिनांक 06/29/2015 सं. 03‑05‑06‑03/37427 , №  03‑05‑05‑03/37417 . विभाग के अधिकारियों के अनुसार, परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन करते समय, 22 हजार रूबल की राशि में राज्य शुल्क का भुगतान करना आवश्यक है। संपत्ति के स्वामित्व के हस्तांतरण के पंजीकरण के लिए। वे अपनी स्थिति को निम्नानुसार प्रेरित करते हैं। परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन के दौरान, पुनर्गठित कानूनी इकाई के अधिकार समाप्त हो जाते हैं और, सार्वभौमिक उत्तराधिकार के क्रम में, नवगठित कानूनी इकाई के अधिकार उत्पन्न होते हैं।

हालांकि, के अनुसार कला के पैरा 2। 4 कानून संख्या 122-एफजेडअचल संपत्ति के अधिकार अनिवार्य राज्य पंजीकरण के अधीन हैं। प्रावधानों के आधार पर कला। 17यह कानून, और कला। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 59एक नवगठित कानूनी इकाई को अचल संपत्ति के अधिकारों के हस्तांतरण के राज्य पंजीकरण का आधार कानूनी इकाई के पुनर्गठन और हस्तांतरण के विलेख पर निर्णय है।

पूर्वगामी को ध्यान में रखते हुए, एक कानूनी इकाई को बदलने पर, जो स्वामित्व के अधिकार से अचल संपत्ति का मालिक है, उत्तराधिकार द्वारा स्थापित कानूनी इकाई के स्वामित्व में गुजर रहा है, इन अचल संपत्ति वस्तुओं के लिए गठित कानूनी इकाई को स्वामित्व के हस्तांतरण का राज्य पंजीकरण है आवश्यक है, जिसके लिए स्थापित राशि में एक राज्य शुल्क का भुगतान किया जाता है पीपी. 22 पी। 1 कला। रूसी संघ के टैक्स कोड का 333.33(22 हजार रूबल)।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि सक्षम अधिकारियों ने ऐसे मामलों में राज्य शुल्क का भुगतान करने की आवश्यकता को बार-बार इंगित किया है (देखें, उदाहरण के लिए, रूस के वित्त मंत्रालय का पत्र दिनांक 17 जून, 2015 नं। 03‑05‑05‑03/34999 ).

5. पीएफआर के क्षेत्रीय निकाय को सूचना प्रस्तुत करने की पुष्टि करने वाला एक दस्तावेज पीपी. 1 - 8 पी। 2 कला। 6, कला के पैरा 2। 11 कानून नं। 27-एफजेड, साथ ही आधार पर भाग 4 कला। कानून संख्या 9 56-एफजेड. उपरोक्त मानदंडों के अनुसार, बीमित व्यक्ति पीएफआर के उपयुक्त निकाय को उसके लिए काम करने वाले बीमित व्यक्तियों के बारे में जानकारी प्रस्तुत करता है, विशेष रूप से, एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन के दौरान। पूर्वगामी के आधार पर, कानून एफआईयू को व्यक्तिगत (व्यक्तिगत) लेखांकन जानकारी प्रस्तुत करने के दायित्व को इंगित करता है, साथ ही कर प्राधिकरण के अधिकार को पूरा करने में विफलता के बारे में जानकारी के अस्तित्व के कारण पुनर्गठन सहित राज्य पंजीकरण से इनकार करने का अधिकार है। यह दायित्व।

टिप्पणी

कर प्राधिकरण को व्यक्तिगत (व्यक्तिगत) लेखांकन के बारे में जानकारी के साथ FIU प्रदान करने में विफलता के आधार पर एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन को पंजीकृत करने से इनकार करने का अधिकार है।

प्रतीक्षा चरण: हम कर अधिकारियों के निर्णय की प्रतीक्षा कर रहे हैं और हम स्वयं कार्य करते हैं

कानून नं। 129-एफजेडपुनर्गठन प्रक्रिया की शुरुआत के बारे में यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में एक प्रविष्टि करने के बाद "इम्प्यूटर" (साथ ही किसी भी पुनर्गठित कानूनी इकाई) को बाध्य करता है महीने में दो बार मीडिया में जगह (जिसमें कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण पर डेटा प्रकाशित किया जाता है) पुनर्गठन की सूचना . यह नियम में निहित है कला के पैरा 2। 13.1नामित कानून।

टिप्पणी

पुनर्गठन की सूचना में पुनर्गठन में भाग लेने वाली प्रत्येक कानूनी इकाई, पुनर्गठन के रूप में जानकारी होनी चाहिए, और लेनदारों के लिए अपने दावे प्रस्तुत करने की प्रक्रिया और शर्तों का भी वर्णन करना चाहिए। इसके अलावा, "प्रायोजक" की जरूरत है पांच कार्य दिवसों के भीतर संघीय कर सेवा निरीक्षणालय को पुनर्गठन प्रक्रिया की शुरुआत के बारे में एक संदेश भेजने की तारीख के बाद, पुनर्गठन की शुरुआत के बारे में उसे ज्ञात लेनदारों को लिखित रूप में सूचित करें।

पुनर्गठित होने वाली कानूनी इकाई का राज्य पंजीकरण निर्धारित अवधि के भीतर किया जाता है कला। आठकानून संख्या 129-एफजेड: पांच कार्य दिवसों से अधिक नहीं पंजीकरण प्राधिकरण को दस्तावेज जमा करने की तिथि से।

अंतिम चरण: लेखांकन जिम्मेदारियों के बारे में मत भूलना

के आधार पर दिशानिर्देशों का खंड 9एक पुनर्गठित संगठन द्वारा अपनी गतिविधियों को समाप्त करने के लिए एकीकृत राज्य रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज में संबंधित प्रविष्टि करने की तारीख से पहले के दिन को तैयार किया जाना चाहिए अंतिम वित्तीय विवरण .

पुनर्गठन के दौरान वित्तीय विवरणों का निर्माण निम्नलिखित की उपस्थिति में किया जाता है:

• संगठन के घटक दस्तावेज;
• पुनर्गठन पर संस्थापकों के निर्णय;
• हस्तांतरण का विलेख (पृथक्करण बैलेंस शीट)।

अंतिम वित्तीय विवरण के अनुसार तैयार किए जाते हैं पीबीयू 4/99 "संगठन के लेखा विवरण"संगठन द्वारा पहले अपनाए गए वार्षिक वित्तीय विवरणों के रूपों के दायरे में, रिपोर्टिंग वर्ष की शुरुआत से लेकर नए स्थापित संगठन के बारे में कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में प्रवेश तक की अवधि के लिए। परिवर्तन के रूप में पुनर्गठित संगठन द्वारा अंतिम वित्तीय विवरण संकलित करते समय कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में प्रवेश से पहले के दिन संस्था का जो अभिलेख उत्पन्न हुआ है, लाभ-हानि खाता बन्द कर दिया जाता है तथा निवल लाभ की राशि का निर्धारण संस्थापकों के निर्णय के आधार पर (दिशा) किया जाता है।

के अनुसार दिशानिर्देशों का खंड 46संकलित और प्रस्तुत वित्तीय विवरणों में पुनर्गठन पर निर्णय के संस्थापकों द्वारा गोद लेने की तारीख से शुरू पुनर्गठन के दौरान अतिरिक्त रूप से निम्नलिखित जानकारी शामिल करनी चाहिए:

• पुनर्गठन के लिए आधार;
• पुनर्गठन में भाग लेने वाले संगठनों के बारे में जानकारी;
• स्थानांतरण अधिनियम (अलगाव बैलेंस शीट) तैयार करने की तारीख;
• संपत्ति की संरचना और मूल्य में परिवर्तन (निर्माण में चल रही अचल संपत्तियों की कमीशनिंग, उनका मूल्यह्रास, निपटान) और देनदारियां (ऋण की चुकौती (वृद्धि)) हस्तांतरण या पृथक्करण बैलेंस शीट के विलेख तैयार करने की तारीख से शुरू होती है, जैसा कि साथ ही ऐसी घटनाएं जिनके कारण परिसंपत्तियों और दायित्वों में तदनुरूपी परिवर्तन हुए;
• पुनर्गठन से जुड़ी लागत;
• संगठन की अधिकृत पूंजी का गठन जो उत्पन्न हुआ है;
• अंतिम वित्तीय विवरणों के संख्यात्मक संकेतकों के साथ हस्तांतरण अधिनियम (पृथक्करण बैलेंस शीट) के डेटा की असंगति (स्पष्टीकरण);
• अंतिम वित्तीय विवरणों के डेटा और शुरुआती बैलेंस शीट के संख्यात्मक संकेतकों के बीच विसंगति।

परिचयात्मक वित्तीय विवरण अंतिम वित्तीय विवरणों के संकेतकों को स्थानांतरित करके संकलित किया जाता है। उसी समय, अधिकृत पूंजी का आकार भिन्न हो सकता है (यदि मालिक इसे बढ़ाने या घटाने का निर्णय लेते हैं)। इस मामले में, संकेतकों के हस्तांतरण द्वारा स्थापित नियमों के अनुसार किया जाना चाहिए 44दिशा-निर्देश.

कर लेखांकन

यूटीआईआई के भुगतान और एक घोषणा प्रस्तुत करने पर,
साथ ही "आरोप" पर बने रहने का अधिकार

जब एक कानूनी इकाई को परिवर्तन के रूप में पुनर्गठित किया जाता है, तो पुनर्गठित होने वाली कानूनी इकाई के अधिकार समाप्त हो जाते हैं और नवगठित कानूनी इकाई के अधिकार सार्वभौमिक उत्तराधिकार के माध्यम से उत्पन्न होते हैं।

एक पुनर्गठित कानूनी इकाई के करों का भुगतान करने का दायित्व उसके कानूनी उत्तराधिकारी द्वारा निर्धारित तरीके से पूरा किया जाएगा कला। रूसी संघ का 50 टैक्स कोड.

टिप्पणी

के अनुसार आइटम 9इस अनुच्छेद के अनुसार, जब एक कानूनी इकाई को दूसरे में बदल दिया जाता है, तो करों का भुगतान करने के दायित्वों को पूरा करने के मामले में पुनर्गठित कानूनी इकाई के कानूनी उत्तराधिकारी को एक नई उभरी कानूनी इकाई के रूप में मान्यता दी जाती है।

पुनर्गठित कानूनी इकाई के कर दायित्वों की पूर्ति उसके कानूनी उत्तराधिकारी को सौंपी जाएगी, भले ही बाद वाले को पूरा होने से पहले पुनर्गठित कानूनी इकाई द्वारा निर्दिष्ट दायित्वों के गैर-प्रदर्शन या अनुचित प्रदर्शन के तथ्यों और परिस्थितियों से अवगत था या नहीं। पुनर्गठन का। इसके अलावा, उत्तराधिकारी को उसे हस्तांतरित कर्तव्यों के लिए सभी दंडों का भुगतान करना होगा।

कानूनी उत्तराधिकारी को भी कर रिटर्न जमा करना होगा। यदि उत्तरार्द्ध घोषणा में गैर-प्रतिबिंब या सूचना के अपूर्ण प्रतिबिंब के तथ्य के साथ-साथ त्रुटियों के कारण देय कर की राशि को कम करके आंका जाता है, तो वह घोषणा में आवश्यक परिवर्तन करने और एक प्रस्तुत करने के लिए बाध्य है " अद्यतन" में स्थापित तरीके से कला। 81 रूसी संघ का टैक्स कोड.

पर कला के पैरा 1। 54 रूसी संघ का टैक्स कोडयह प्रदान किया जाता है कि यदि मौजूदा कर (रिपोर्टिंग) अवधि में पिछले कर (रिपोर्टिंग) अवधि से संबंधित कर आधार की गणना में त्रुटियां (विकृतियां) पाई जाती हैं, तो कर आधार और कर की राशि की अवधि के लिए पुनर्गणना की जाती है जिसमें संकेतित त्रुटियां (विकृतियां) की गई थीं।

इसलिए, यदि उत्तराधिकारी को पुनर्गठित संगठन द्वारा दायर कर घोषणा में पता चलता है कि जानकारी प्रतिबिंबित या अधूरी नहीं है, साथ ही त्रुटियां जो देय कर की राशि के एक ख़ामोशी (ओवरस्टेटमेंट) की ओर ले जाती हैं, उत्तराधिकारी बाध्य है (दाएं) निर्दिष्ट अवधि के लिए पुनर्गठित संगठन की कर घोषणा में आवश्यक जोड़ और परिवर्तन करें और त्रुटि की अवधि में कर देनदारियों की पुनर्गणना करें (देखें, उदाहरण के लिए, मास्को के लिए संघीय कर सेवा का पत्र दिनांक 11/17/2009 सं। 16-15/120357 ).

उसी समय, जैसा कि वित्त मंत्रालय ने नोट किया है पत्र संख्या 29.07.2015 03‑11‑09/43662 में निर्धारित नियमों का पालन करना चाहिए UTII के लिए एक घोषणा भरने की प्रक्रिया का खंड 2.6, जिसमें कहा गया है कि अंतिम कर अवधि के लिए कर रिटर्न के उत्तराधिकारी संगठन द्वारा पंजीकरण के स्थान पर कर प्राधिकरण को जमा करते समय और पुनर्गठित संगठन के लिए संशोधित घोषणाएं (एक कानूनी इकाई के दूसरे में परिवर्तन के रूप में) शीर्षक पृष्ठ पर अपेक्षित "एट प्लेस एकाउंटिंग", कोड "215" दर्शाया गया है, और इसके ऊपरी भाग में - उत्तराधिकारी संगठन के स्थान पर टिन और केपीपी। विशेषता "करदाता" पुनर्गठित संगठन के नाम को दर्शाती है।

अब, संगठन के पुनर्गठन के बाद यूटीआईआई के रूप में कराधान प्रणाली को लागू करने की वैधता के संबंध में। अधिकारी इस स्थिति को समझाते हुए इस ओर इशारा करते हैं कला के पैरा 1। 16 कानून नं। 129-एफजेड (पत्र संख्या 03‑11‑09/43662 ), जिसके अनुसार परिवर्तन के रूप में एक कानूनी इकाई के पुनर्गठन को नई उभरी कानूनी इकाई और रूपांतरित कानूनी इकाई के राज्य पंजीकरण के क्षण से पूरा माना जाता है - उनकी गतिविधियों को समाप्त कर दिया . चूंकि जब एक कानूनी इकाई जिसने एकल कर का भुगतान किया है, एक नई कानूनी इकाई उत्पन्न होती है, यूटीआईआई के रूप में कराधान प्रणाली को लागू करने के लिए, यह कर प्राधिकरण को एक उपयुक्त आवेदन प्रस्तुत करने की आवश्यकता है निर्धारित तरीके से कला के पैरा 3। रूसी संघ के टैक्स कोड का 346.28.

याद रखें कि, उपरोक्त मानदंड के आधार पर, जिन संगठनों ने यूटीआईआई के भुगतान पर स्विच करने की इच्छा व्यक्त की है, उन्हें कर अधिकारियों को प्रस्तुत किया जाता है पांच दिनों के भीतर "आरोप" के आवेदन की शुरुआत की तारीख से, आय पर एकल कर के भुगतानकर्ता के रूप में पंजीकरण के लिए एक आवेदन।

कर अधिकारियों के साथ अतिरिक्त समस्याओं से बचने के लिए, सक्षम अधिकारियों की सिफारिशों का पालन करना उचित हो सकता है। अपने आप को एक भुगतानकर्ता के रूप में घोषित करना मुश्किल नहीं होगा जो पुनर्गठन के बाद "आरोप" लागू करने की योजना बना रहा है, लेकिन यह आपको अनावश्यक कर विवादों से खुद को बचाने की अनुमति देगा। और वे उठेंगे, जैसा कि अभ्यास से पता चलता है। एक ओर, विशेष आवश्यकताएं हैं कि पुनर्गठित संगठन के कानूनी उत्तराधिकारी - "इंप्यूटर" को यूटीआईआई के रूप में विशेष शासन के उपयोग की निरंतरता की घोषणा करनी चाहिए, चौ. रूसी संघ के टैक्स कोड के 26.3प्रदान नहीं करता। अलावा, कला के अनुच्छेद 5। 58 रूसी संघ के नागरिक संहितायह स्थापित किया गया है कि जब एक प्रकार की कानूनी इकाई दूसरे प्रकार की कानूनी इकाई (संगठनात्मक और कानूनी रूप में परिवर्तन) में बदल जाती है, तो पुनर्गठित कानूनी इकाई के अधिकार और दायित्व नए स्थापित संगठन के अनुसार स्थानांतरित हो जाते हैं हस्तांतरण विलेख। और, जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, इस परिवर्तन के साथ, नया उभरा संगठन कर दायित्वों को पूरा करने के मामले में पुनर्गठित कानूनी इकाई का कानूनी उत्तराधिकारी है।

दूसरी ओर, नियामक प्राधिकरणों के अनुसार, विशेष शासन लागू करने का अधिकार एक पुनर्गठित संगठन से परिवर्तन के परिणामस्वरूप एक नवगठित कानूनी इकाई को पारित नहीं होता है, क्योंकि परिवर्तित कानूनी इकाई की गतिविधियों को समाप्त कर दिया जाता है।

तदनुसार, एक नए संगठन को यूटीआईआई के रूप में एक विशेष व्यवस्था लागू करने का अधिकार केवल तभी होता है जब वह उपरोक्त तरीके से उपयुक्त आवेदन प्रस्तुत करता है।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि अधिकारियों ने पहले भी इसी तरह से बात की थी, हालांकि, उनके स्पष्टीकरण एक अलग विशेष शासन (यूएसएनओ) के संगठन द्वारा उपयोग से संबंधित थे, न कि "आरोप" (देखें, उदाहरण के लिए, रूस के वित्त मंत्रालय के पत्र दिनांक 7 फरवरी, 2012 नं। 03‑11‑06/2/22 , मास्को के लिए संघीय कर सेवा दिनांक 08.10.2010 संख्या। 16-15/105637 ).

साथ ही, एक सीधा विपरीत दृष्टिकोण भी है, जिसे न्यायपालिका के एक हिस्से द्वारा साझा किया जाता है। और इस तथ्य के बावजूद कि अदालत के फैसले संगठनों द्वारा सरलीकृत कराधान प्रणाली के उपयोग से संबंधित हैं, हम मानते हैं कि उनमें निर्धारित निष्कर्ष "लगाए गए" के लिए भी प्रासंगिक हैं।

मध्यस्थों की राय में, एक कानूनी इकाई के परिवर्तन में उत्तराधिकार नव निर्मित संगठन को पूर्व संगठन के समान कराधान की प्रणाली का उपयोग करने की अनुमति देता है। उसी समय, चयनित विशेष शासन में संक्रमण के लिए आवेदन करने की आवश्यकता नहीं है (देखें, उदाहरण के लिए, एफएएस एमओ का निर्णय दिनांक 12/18/2012 के मामले में सं। А40-46740/12‑115‑273).

न्यायालय इस बात को ध्यान में रखते हैं कि बराबर। 2 पी। 2 कला। रूसी संघ का 50 टैक्स कोडपुनर्गठित कानूनी इकाई का कानूनी उत्तराधिकारी, करों और शुल्क के भुगतान के लिए उसे सौंपे गए कर्तव्यों के प्रदर्शन में, सभी अधिकारों का आनंद लेता है, कर कानून द्वारा निर्धारित तरीके से सभी कर्तव्यों का पालन करता है। चूंकि संगठनात्मक और कानूनी रूप को बदलकर एक कानूनी इकाई के परिवर्तन पर उत्तराधिकार सार्वभौमिक है, नई स्थापित कानूनी इकाई, अन्य अधिकारों के साथ, पुनर्गठित कानूनी इकाई के अधिकार को उसी विशेष शासन को लागू करने के लिए स्थानांतरित करती है जो पुनर्गठन से पहले थी ( एफएएस यूओ की डिक्री दिनांक 07.07.2011 सं। F09-4136/11 केस नं. 50-25231/2010).

उसी समय, अदालत के फैसलों को नोट करना असंभव नहीं है जो करदाता के लिए नकारात्मक हैं, जिसमें मध्यस्थ संकेत देते हैं कि उत्तराधिकार द्वारा एक ही विशेष शासन का उपयोग करने का अधिकार नव निर्मित संगठन को पारित नहीं होता है। इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए, संगठन, कर पंजीकरण के लिए आवेदन के साथ, कर प्राधिकरण को अपने आवेदन के लिए एक आवेदन भेजना चाहिए (देखें, उदाहरण के लिए, एफएएस एसकेओ की डिक्री 15 सितंबर, 2008 की संख्या।F08-5418/2008 मामले संख्या A32-3719/
2008-63/67 ).

रूस की संघीय कर सेवा के पत्र दिनांक 07.09.2015 द्वारा भेजा गया नंबर GD-4-3 / [ईमेल संरक्षित]कर अधिकारियों और करदाताओं को कम करने के लिए।

08.08.2001 नंबर 129-FZ का संघीय कानून।

रूस के वित्त मंत्रालय के आदेश द्वारा अनुमोदित दिनांक 20 मई, 2003 नंबर 44n।

21 जुलाई, 1997 नंबर 122‑FZ का संघीय कानून "रियल एस्टेट के अधिकारों के राज्य पंजीकरण और इसके साथ लेनदेन पर"।

1 अप्रैल, 1996 का संघीय कानून संख्या 27-FZ "अनिवार्य पेंशन बीमा प्रणाली में व्यक्तिगत (व्यक्तिगत) लेखांकन पर"।

30 अप्रैल, 2008 के संघीय कानून संख्या 56-एफजेड "पेंशन बचत के गठन के लिए वित्त पोषित पेंशन और राज्य सहायता के लिए अतिरिक्त बीमा योगदान पर"।