Terminación de la actividad de una persona jurídica - Curso de conferencias. Ley civil

La liquidación de una entidad comercial significa un procedimiento que tiene como resultado la terminación de las actividades, así como directamente y la existencia de una persona jurídica en la forma prescrita por las normas de la legislación vigente. Este procedimiento está regulado por el Código Civil, así como por una serie de otros actos jurídicos especiales.

Tipos de extinción de personas jurídicas

La liquidación de las entidades comerciales puede ocurrir de acuerdo a los siguientes esquemas:

1. 1. Voluntariamente - la decisión de terminar las actividades puede ser tomada en la forma prescrita por los participantes de la persona jurídica, o por el organismo autorizado para ello.
2. 2. Forzado: los motivos para este tipo de liquidación de entidades comerciales (personas jurídicas) se enumeran en el Código Civil de la Federación Rusa. Éstas incluyen:
   • Violaciones de las normas de la ley que se cometieron durante el procedimiento para crear una persona jurídica (siempre que tales violaciones no puedan eliminarse);
   • Realizar actividades sin un permiso especial (licencia) si la legislación vigente prevé la necesidad de dicho permiso;
   • Violación de los objetivos de las actividades por parte de organizaciones sin fines de lucro;
   • Violaciones graves de las normas de la legislación vigente por parte de una entidad comercial. O violaciones repetidas.

La terminación forzosa de actividades se lleva a cabo sobre la base de una decisión judicial a solicitud de los organismos o funcionarios autorizados interesados.

Además, cabe destacar los tipos de extinción de las personas jurídicas con carácter voluntario. Estos incluyen el cese completo de actividades y la reorganización. Como resultado de la reorganización, cesa la existencia de una entidad legal, pero aparece una nueva entidad comercial en su lugar. La reorganización podrá tener lugar por adquisición, escisión, fusión, escisión o transformación.

¿Qué es la extinción de las personas jurídicas?

En la literatura regulatoria, el concepto de terminación de una persona jurídica se identifica con la liquidación de entidades comerciales. Este concepto incluye no solo la terminación de cualquier actividad de una entidad legal; de hecho, dicha entidad deja de existir por completo. Se hace una nota apropiada sobre esto en el Registro Estatal Unificado. La fecha de ingreso de esta información se considera la fecha de terminación de la persona jurídica.

Hay que tener en cuenta que en ocasiones estos conceptos no se pueden identificar. En particular, el cese de las actividades de las personas jurídicas en determinadas situaciones puede tener carácter temporal. En este caso, la liquidación está fuera de cuestión.

El procedimiento para la extinción de personas jurídicas: los principales matices.

Para liquidar una persona jurídica por una persona autorizada para hacerlo (en el caso de terminación forzosa, un tribunal designa a un liquidador), se crea una comisión de liquidación. En la etapa inicial, esta comisión publica en los medios de comunicación un mensaje de que la liquidación de una persona jurídica está prevista para una fecha determinada, indicando su nombre completo, fecha de creación y el tiempo que se brinda a los acreedores para manifestar sus derechos legales. Esto debe hacerse a más tardar dos meses antes de la terminación propuesta de la entidad legal.

Luego (luego de la expiración del plazo asignado para que los acreedores presenten sus créditos), la comisión liquidadora elabora un balance de liquidación provisional, que debe ser aprobado por los participantes o por el organismo autorizado que tomó la decisión de extinguir la entidad económica.

La comisión de liquidación tiene encomendadas las funciones de administración de una persona jurídica, las cuales realiza hasta el momento en que se practica la correspondiente inscripción en el Registro Unificado del Estado en la forma prescrita.

A nivel legislativo, el procedimiento para rescindir personas jurídicas está regulado por el artículo 63 del Código Civil de la Federación Rusa. Para llevar a cabo el registro estatal de la terminación de una entidad legal, es necesario presentar una solicitud ante el organismo que previamente realizó el registro estatal de esta entidad comercial. Junto con la solicitud del formulario establecido, se presenta un paquete de documentos, que incluye los documentos constitutivos originales, acta de liquidación, balance y tarjeta, certificados de cierre de cuentas y entrega del archivo, así como el sello y sello de la persona jurídica. .

Con base en los resultados del registro estatal de la liquidación de una entidad comercial, el solicitante recibe un certificado de la forma establecida. Toda la documentación de una persona jurídica, que esté directamente relacionada con el personal, debe transferirse dentro de los plazos establecidos al archivo en el lugar donde se encuentre dicha persona. Por regla general, los documentos de personal están sujetos a transferencia, que deben conservarse de forma permanente o durante un largo período de tiempo (75 años). Otra documentación disponible en la empresa está sujeta a destrucción con la preparación de actas.

La actividad de una persona jurídica se extingue mediante su reorganización (art. 57) o liquidación (art. 61).

La reorganización de personas jurídicas se lleva a cabo de las siguientes formas: a) la fusión de varias personas jurídicas en una sola; b) adhesión de una o varias personas jurídicas a otra; c) división de personas jurídicas en varias personas jurídicas independientes; d) separación de la composición de la persona jurídica (sin cesar sus actividades) de una o más nuevas personas jurídicas; e) transformación de una persona jurídica de un OPF a otro. En todos los casos, excepto en "g", se extingue la actividad de al menos una persona jurídica, pero sus derechos y obligaciones no se extinguen, sino que se transfieren a las personas jurídicas de nueva creación en el orden de sucesión. La sucesión también ocurre durante la separación, porque parte de los derechos y obligaciones de la entidad jurídica restante se transfiere a la entidad jurídica escindida. En consecuencia, la reorganización de una persona jurídica siempre conlleva sucesión, y en esto se diferencia de la liquidación de una persona jurídica, en la que no procede la sucesión, porque. su sujeto (LE) está sujeto a terminación.

La reorganización de una persona jurídica, por regla general, la lleva a cabo voluntariamente, por decisión de sus fundadores o de su órgano autorizado (asamblea general). La reorganización voluntaria en forma de fusión, adquisición o transformación en los casos previstos por la ley requiere el consentimiento previo de las agencias gubernamentales (antimonopolio o de otro tipo). En los casos expresamente señalados en la ley, la reorganización en la forma de escisión y escisión puede efectuarse por la fuerza, por decisión del órgano estatal o judicial competente (personas jurídicas que ocupan una posición dominante en el mercado y han violado reiteradamente las requisitos de la ley antimonopolio). La reorganización de una persona jurídica se formaliza mediante escritura de transferencia (balance) (fusión, adhesión o transformación), o mediante un balance de separación (separación y separación). Estos documentos deben contener una disposición sobre la sucesión de todos, sin excepción, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con sus acreedores y deudores (artículo 59). A menudo, en la práctica, la reorganización en curso de una persona jurídica empeora la situación de los acreedores, por lo que la ley exige que se notifique a todos los acreedores la decisión tomada por los fundadores, y estos últimos tienen derecho a exigir la extinción o el cumplimiento anticipado de las obligaciones correspondientes. y compensación por las pérdidas sufridas. La PA o RO aprobada debe enviarse al GR junto con otros documentos. La reorganización se considera completada desde el momento del GR de las entidades legales recién surgidas y, en caso de fusión, el GR de la terminación de las actividades de la entidad fusionada.

La liquidación de una persona jurídica es una forma de poner fin a sus actividades en ausencia de sucesión en sus derechos y obligaciones. En este caso, la tarea de proteger los derechos e intereses de los acreedores se vuelve aún más importante que en los casos de reorganización. El Derecho Civil establece un procedimiento especial para la liquidación de personas jurídicas. La liquidación puede realizarse voluntariamente por decisión de los fundadores o de un órgano autorizado de la persona jurídica. La liquidación forzosa también es posible de conformidad con una decisión judicial, sobre la base de: llevar a cabo actividades sin un permiso (licencia) adecuado; violación grave repetida de las leyes o NA; contradicción de actividad a prohibiciones legislativas, etc. El Código Civil prevé todos los casos de liquidación forzosa de personas jurídicas. La quiebra es un caso especial de liquidación de una persona jurídica.

La liquidación de una persona jurídica es un procedimiento bastante largo, cuyo contenido principal es identificar la satisfacción de los créditos de los acreedores. Al mismo tiempo, la persona jurídica continúa sus actividades, y las personas que tomaron las decisiones de liquidación notifican esto a la autoridad de registro. La información informada se ingresa en el registro estatal y se deben agregar las palabras "en liquidación" al nombre de la entidad legal. La liquidación se lleva a cabo bajo el control del organismo que llevó a cabo el GR de la persona jurídica. Etapas de liquidación de una persona jurídica: designación, con el consentimiento del organismo registrador, de una comisión especial de liquidación (liquidador único); publicación en medios de comunicación de un aviso de liquidación, así como sobre el procedimiento y plazos (al menos 2 meses) para la presentación de reclamaciones por parte de los acreedores y una notificación por escrito a los acreedores notorios al respecto; aprobación del balance de liquidación intermedio; con una carencia Dinero para cumplir con los requisitos establecidos: la venta de la propiedad de la persona jurídica en subasta pública; liquidaciones con acreedores de personas jurídicas en el orden de prelación (artículo 64 - recurso, salario, prenda, impuestos, otros); elaboración del balance de liquidación y su aprobación, transferencia de la propiedad restante a los fundadores. La liquidación se considera completa y la entidad legal dejó de existir, desde el momento en que se realiza una entrada al respecto en el registro estatal.

La terminación de las personas jurídicas consta de dos procedimientos muy diferentes, a saber, la reorganización y la liquidación. Todo esto junto se suma a la terminación de la persona jurídica.

La reorganización es una forma de extinguir una persona jurídica con la transferencia de sus derechos y obligaciones a otra persona. En un solo término, esto se llama "sucesión". Siempre está presente durante la reorganización.

La liquidación es una forma de extinguir una persona jurídica sin sucesión, es decir, una forma completamente irreversible.

Reorganización.

La reorganización se produce en el siguiente orden:

1. Tomar una decisión sobre la reorganización.

Esta decisión se puede tomar:

· Fundadores de una entidad legal (participantes de una entidad legal);

· El órgano de la persona jurídica, a cuya competencia se remite esta cuestión por los documentos constitutivos. La mayoría de las veces se trata de una reunión general.

· En los casos previstos por la ley, la decisión de reorganización puede tomarse por decisión de un organismo estatal autorizado o por decisión judicial. Según su decisión, la mayoría de las veces se trata de división y fusión (debido a la necesidad de cumplir con las leyes antimonopolio). Si el estado toma una decisión sobre la reorganización y la persona jurídica no inicia la reorganización dentro del plazo establecido, entonces el estado va a los tribunales y luego se lleva a cabo por la fuerza, por la fuerza.

La reorganización se presenta en cinco formas:

1) Fusión.

2) Adhesión.

3) Separación.

4) Selección.

5) Transformación.

Fusión:

Nueva entidad legal

1 legal l. 2 l legal, 1 está incluido en su composición.

Selección:

Una persona jurídica toma una decisión y una persona jurídica se separa de ella. La separación es un camino en el que no hay cesación. Es decir, es más una forma de creación que de cesación.

1 legal l. 2 l. jurídica, nueva, separada de la primera entidad jurídica.

Separación.

A partir de una entidad jurídica se forman dos y se extingue la original. Conexión inversa.

Persona jurídica JSC "Solnyshko" LLC.

En caso de fusión, transformación y adhesión, se levanta escritura de transmisión, y en caso de separación y separación, se levanta balance de separación.

Artículo 59

Procedimiento de reorganización.

1. Se toma la decisión de reorganizarse. La persona jurídica informa al Servicio de Impuestos Federales de esta decisión dentro de los 3 días hábiles como organismo registrador. Este mensaje (aviso) deberá señalarse con la indicación obligatoria de la fecha a partir de la cual se inicia la reorganización, y la forma de reorganización.

2. La autoridad de registro hace constar en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas que esta persona se encuentra en proceso de reorganización.

3. Debe publicarse la información sobre la reorganización. La ley exige que haya por lo menos dos publicaciones con una frecuencia de una vez al mes. Esto sucede después de que aparece la entrada en el registro. La ley también determina los medios en que se debe hacer esto, debe publicarse en los medios pertinentes que publican información sobre el registro. "Boletín de Registro Estatal".

La publicación debe contener información sobre cada persona jurídica que participe en la reorganización, información sobre la persona jurídica que se crea (la que solo se formará, aún no existe), la forma de organización, el procedimiento y condiciones para presentar reclamaciones por acreedores Y en algunos casos, un número más.

4. Declaración de los créditos de los acreedores. Este paso no siempre es necesario porque puede no estar presente si los acreedores deciden no presentar un reclamo. Este es el artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa.

Los acreedores de las personas jurídicas reorganizadas tienen los siguientes derechos:

1) Exigir el cumplimiento anticipado de obligaciones a su contraparte, que se encuentra en proceso de reorganización.

2) Si fuere imposible el cumplimiento anticipado de las obligaciones, exigir la extinción de la obligación y la indemnización de los perjuicios causados ​​por ésta. La ley ahora requiere que los reclamos contra estos acreedores surjan antes de la publicación del aviso de reorganización.

3) El Código Civil, en el inciso 3 del artículo 60, establece una regla especial: “Acreedores de una persona jurídica - JSC, reorganizados en forma de fusión, adhesión o transformación, si sus derechos de crédito surgieron antes de la publicación de un notificación de reorganización, tienen derecho judicialmente exigir el cumplimiento anticipado de una obligación o la terminación de las obligaciones y la compensación por pérdidas si la entidad jurídica reorganizada, sus participantes o terceros no proporcionan garantía suficiente para el cumplimiento de las obligaciones correspondientes. Estos reclamos pueden presentarse a más tardar 30 días después de la publicación.

Si todas las obligaciones de la persona jurídica reorganizada ocurrirán antes de la reorganización, todo está bien. Y si después... En este caso, el Código Civil dice que las personas jurídicas de nueva creación se convierten en deudores solidarios entre sí (si la persona jurídica ha cesado) y con aquella de origen, si no ha cesado.

5. La reorganización se completará definitivamente después de ingresar en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas la información sobre la extinción de las personas jurídicas en proceso de reorganización y la creación de nuevas personas jurídicas en proceso de reorganización.

Liquidación de una persona jurídica.

Ahora estamos hablando de liquidación sin quiebra.

Causas de liquidación:

1. El Código Civil establece motivos separados para la liquidación por iniciativa de los fundadores, dicha liquidación a veces se denomina "voluntaria".

2. Causas de liquidación por sentencia judicial. Tal liquidación a veces se denomina "liquidación forzosa".

Causas de liquidación voluntaria. No son ni pueden ser exhaustivos y son los siguientes:

1) Ya sea en relación con el logro de los fines para los cuales fue creada la persona jurídica;

2) Ya sea la inalcanzabilidad de la meta;

3) O con el vencimiento del plazo, si creó una persona jurídica por un período determinado;

4) Y un número de otros.

Eso es por cualquier motivo. Esta razón nadie la establecerá. "No queremos, ya no podemos hacerlo y, en general, estamos cansados": así es como puedes escribir, será algo así como "objetivo inalcanzable".

Causas de liquidación forzosa.

Previsto en la Parte 2 del Artículo 61 del Código Civil de la Federación Rusa:

1. En caso de infracciones graves a la ley cometidas durante la constitución de una persona jurídica, si estas infracciones son irreparables.

2. En relación con la realización por una persona jurídica de actividades sin licencia.

3. En relación con la implementación de actividades prohibidas por la ley o en violación de la Constitución de la Federación Rusa.

4. O con la comisión de otras infracciones reiteradas o graves de la ley o de otros actos jurídicos.

5. Para las organizaciones sin fines de lucro - si se establece que realizan sistemáticamente actividades contrarias a los fines estatutarios.

6. Y en los demás casos previstos por la ley.

Procedimiento de liquidación:

1) La adopción de una decisión por parte de los fundadores de una persona jurídica o del órgano competente de una persona jurídica y, en los casos previstos por los órganos estatales, de liquidación. Esta decisión debe notificarse por escrito de inmediato (inmediatamente) al Servicio de Impuestos Federales, la autoridad de registro. El Servicio de Impuestos Federales ingresa al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas la información de que la persona jurídica está en liquidación.

2) Los participantes de una persona jurídica o su organismo nombran una comisión de liquidación (liquidador, si es una persona, no una comisión), así como deciden sobre el procedimiento y los términos para la presentación de créditos por parte de los acreedores y resuelven otras cuestiones organizativas y de liquidación.

3) Desde el momento en que se crea la comisión de liquidación, se transfieren a ella las facultades para administrar los asuntos de la persona jurídica (de hecho, las facultades del órgano ejecutivo permanente).

4) Identificación de acreedores y deudores de una persona jurídica. El enfoque principal está en los acreedores, no en los deudores.

Se deben seguir los siguientes pasos para identificar a los acreedores:

1. Todos los acreedores conocidos deben ser notificados por escrito de la liquidación.

2. La comisión liquidadora está obligada a publicar en los mismos medios de comunicación (“Boletín Estatal de Registro”) un aviso de liquidación, el cual deberá indicar los términos y procedimiento para presentar una solicitud de acreedores, y estos plazos no podrán ser inferiores a 2 meses a partir de la fecha de publicación.

3. En la misma etapa, en consecuencia, es necesario esperar este período y crear todos los créditos de los acreedores que se declararán.

4. Todos los créditos declarados de los acreedores son considerados por la comisión de liquidación y, independientemente de si están justificados o no, deben incluirse en el balance de liquidación provisional.

5. La comisión liquidadora elabora un balance de liquidación provisional, y éste, a su vez, es aprobado por los órganos o fundadores de la persona jurídica. Este balance debe reflejar toda la propiedad que tiene una persona jurídica - y en un sentido amplio, propiedad: tanto activa como pasiva. Debe reflejar todas las solicitudes presentadas por los acreedores y los resultados de su consideración. Si los reclamos de los acreedores no están justificados, entonces los reclamos se incluyen en el balance general intermedio y, junto a él, se escribe que los reclamos no son razonables y no se cumplirán. Los prestamistas pueden impugnar esto en los tribunales.

5) Etapa intermedia (subsidiaria). Si el balance de liquidación provisional revela una insuficiencia de fondos para satisfacer las reclamaciones de los acreedores. Luego, en esta etapa, se pueden tasar y vender otros bienes en subasta pública.

6) Satisfacción de los créditos de los acreedores. La satisfacción se produce en orden de prioridad, las colas están previstas en el artículo 64 del Código Civil de la Federación Rusa.

El principio de prioridad consta de dos reglas:

1. La satisfacción de los créditos de los acreedores de cada prioridad siguiente se produce sólo después de la satisfacción total de los créditos de los anteriores.

quiebra liquidación crédito legislativo

El concepto y los métodos de extinción de las personas jurídicas.

La actividad de una entidad legal de acuerdo con el Código Civil actual de la Federación Rusa se termina mediante su reorganización o liquidación.

La reorganización de una entidad legal se lleva a cabo en formas tales como: la fusión de varias entidades legales en una sola; adhesión de una o varias personas jurídicas a otra; división de una entidad legal en varias organizaciones independientes; separación de la estructura de una entidad legal (sin terminar sus actividades) de una o más nuevas entidades legales; transformación de una entidad legal de una forma legal a otra (cláusula 1, artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).

En todos estos casos, con excepción de la separación, se extingue la actividad de al menos una persona jurídica, sin embargo, sus derechos y obligaciones no se extinguen, sino que se transfieren a las personas jurídicas de nueva creación en el orden de sucesión. La sucesión también ocurre durante la separación, porque la entidad legal recién creada (escindida) en este caso también recibe parte de los derechos y obligaciones de la entidad legal restante.

En consecuencia, la reorganización de una persona jurídica siempre conlleva el surgimiento de la sucesión (incluso sin estar asociada al cese de sus actividades en caso de separación). Esta es su diferencia fundamental con la liquidación de una persona jurídica, en la que no surge ninguna sucesión de derechos y obligaciones, porque ellos, al igual que su sujeto, una persona jurídica, están sujetos a terminación11 Derecho civil: libro de texto / ed. EA Sujánov. - M.: Wolters Kluver, 2010. - S. 383 ..

Tradicionalmente, la reorganización se considera desde el punto de vista de las consecuencias de la extinción de las personas jurídicas: extinción relativa manteniendo su masa patrimonial para su funcionamiento en circulación civil y la transmisión de sus derechos y obligaciones por sucesión a otras personas.

La reorganización está íntimamente relacionada con la sucesión universal, las causales derivadas de surgimiento y las causales relativas de extinción de los derechos de propiedad y otros derechos reales. Sus características esenciales: las especificidades de la materia composición, formas, contenido y consecuencias jurídicas.

La reorganización de una persona jurídica, por regla general, la realiza voluntariamente, por decisión de sus fundadores o de su órgano autorizado por los documentos constitutivos, por ejemplo, la asamblea general de sus partícipes. Según el apartado 3 del art. 57 del Código Civil de la Federación Rusa, la reorganización voluntaria en forma de fusión, adhesión o transformación en los casos previstos por la ley puede llevarse a cabo con el consentimiento previo de los organismos estatales. Dicho consentimiento debe obtenerse de las autoridades antimonopolio que controlan el surgimiento de entidades económicas que podrían tomar una posición dominante en el mercado de productos básicos.

De conformidad con el apartado 1 del art. 17 de la Ley de Competencia y Restricción de Actividades Monopólicas en los Mercados de Productos Básicos, se requiere el consentimiento previo de las autoridades antimonopolio en los casos de fusión y adhesión de cualquier asociación de organizaciones comerciales (asociaciones y uniones); fusiones y adquisiciones de organizaciones comerciales, si el monto total de sus activos supera los 100.000 salarios mínimos (y si supera los 50.000 salarios mínimos, entonces se requiere una notificación obligatoria del organismo antimonopolio de la reorganización); escisión y separación de empresas unitarias cuyos activos superen los 50.000 salarios mínimos (si ello da lugar al surgimiento de una entidad económica cuya participación en el mercado del producto relevante supere el 35%). Si se violan estos requisitos, el organismo antimonopolio tiene derecho a exigir ante los tribunales que se reconozca la nulidad de la reorganización que se ha producido.

En los casos expresamente previstos por esta ley, la reorganización en forma de separación y separación podrá efectuarse por la fuerza, por decisión del órgano estatal o judicial competente.

De conformidad con el art. 19 de la Ley de Competencia en los Mercados de Productos Básicos, el organismo antimonopolio (que, de conformidad con el párrafo 6, cláusula 13 del Decreto del Presidente de la Federación Rusa del 9 de marzo de 2004 No. 314 "Sobre el sistema y la estructura del ejecutivo federal cuerpos" Sobr. Legislación. Ros. Fed. - 2013. es el Servicio Federal Antimonopolio) tiene derecho a emitir una orden sobre la división obligatoria de una organización comercial o una organización sin fines de lucro dedicada a actividades empresariales, que ocupa una posición dominante, o sobre la separación de una o más organizaciones de su composición en caso de sus actividades monopólicas sistemáticas. Se entiende por realización sistemática de actividad monopólica la comisión en el plazo de tres años de más de dos hechos de la actividad especificada identificada en la forma prescrita. Se acepta una orden de división o separación forzosa de una organización comercial bajo las siguientes condiciones:

Si conduce al desarrollo de la competencia;

Con posibilidad de aislamiento organizativo y territorial de sus divisiones estructurales;

A falta de una estrecha relación tecnológica entre sus divisiones estructurales. En particular, si el volumen de productos (obras, servicios) consumidos por una persona jurídica de su unidad estructural no supera el 30% del volumen total de productos (obras, servicios) producidos por esta unidad estructural;

Si es posible que las personas jurídicas, como resultado de la reorganización, funcionen de forma independiente en el mercado de un determinado producto.

Al mismo tiempo, la no ejecución de la decisión sobre la reorganización forzosa faculta al tribunal, a solicitud de la autoridad antimonopolio, a designar un administrador externo de la persona jurídica que lleva a cabo dicha reorganización (inciso 2, artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa)11 Comentario sobre el Código Civil Federación Rusa, primera parte / editado por S.P. Grishaeva, A.M. Erdelevsky. - M .: Estudio de abogados "Contrato", 2009. - S. 475 ..

La reorganización de las personas jurídicas se formaliza mediante escritura de traspaso (balance) (en los casos de fusión, adhesión y transformación), o mediante balance de separación (en los casos de separación y separación). La escritura de transmisión o el balance de separación deberán contener disposiciones sobre la sucesión de todos, sin excepción, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones controvertidas por las partes. El cumplimiento de esta regla tiene por objeto asegurar la completa claridad respecto de todas las relaciones jurídicas en las que la persona jurídica reorganizada era partícipe. Es obvio que se estableció, en primer lugar, en interés de los acreedores de una persona jurídica, para que sus créditos no se “perdieran” durante la reorganización22 Dolinskaya V.V. Ley de acciones conjuntas: libro de texto. - M.: Literatura Jurídica, 2009. - S. 260..

Este proceso está plagado de peligros significativos para los acreedores: contrapartes de entidades legales reorganizadas. Por lo tanto, pueden enfrentarse a una situación en la que las obligaciones de la persona jurídica hacia ellos después de su división o separación se transfieran a los sucesores más débiles en términos de propiedad. La adhesión o fusión amenaza a los acreedores con un aumento en su número, que de ninguna manera va necesariamente acompañado de un aumento en la propiedad del deudor (si, por ejemplo, la propiedad de la entidad legal que se fusiona ya está cargada con numerosas deudas). Un cambio en la forma jurídica como consecuencia de la transformación puede suponer la exclusión de responsabilidad adicional a los mismos de los partícipes de la persona jurídica (por ejemplo, al transformar una sociedad con responsabilidad adicional o una cooperativa de producción en una sociedad de responsabilidad limitada). Por tanto, la ley exige que las personas u organismos que hayan tomado la decisión de concurso lo notifiquen por escrito a todos los acreedores, y éstos tienen derecho, independientemente de la recepción de la notificación, a exigir la extinción o el cumplimiento anticipado de las obligaciones correspondientes y la indemnización. por las pérdidas sufridas (incisos 1 y 2 del artículo 60 del Código Civil). Estas reglas constituyen las garantías legales más importantes de los derechos e intereses de los acreedores de una persona jurídica reorganizada11 Khaimovich M. Reorganización de una empresa // Business Advocate. - 2013. - Nº 8. - S. 37..

Si el acreedor no ha hecho uso de dicho derecho, el lugar de la persona jurídica reorganizada en la obligación frente a ella lo ocupa el sucesor, determinado sobre la base del balance de la escritura de transmisión o separación. Por lo tanto, después de la aprobación de dichos documentos por las personas u organismos que tomaron la decisión sobre la reorganización, deben presentarse para el registro estatal junto con los documentos constitutivos de las personas jurídicas recién constituidas. La falta de presentación de estos documentos para el registro o la ausencia en ellos de disposiciones sobre sucesión en relación con las obligaciones de la persona jurídica reorganizada debe implicar una denegación del registro estatal de las personas jurídicas de nueva creación (inciso 2 del artículo 59 del Código Civil de la Federación de Rusia), es decir, de hecho, el no reconocimiento de la reorganización que tuvo lugar. Si el balance de separación se formula de tal forma que no permite determinar el sucesor de una determinada obligación, las personas jurídicas que hayan surgido como consecuencia de la división o escisión responderán solidariamente frente a la acreedores de la entidad legal reorganizada (cláusula 3 del artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa). Así, en el curso de la reorganización de las personas jurídicas, se lleva a cabo una protección integral de los intereses de los acreedores22 Derecho civil: libro de texto / ed. EA Sujánov. - M.: Wolters Kluver, 2010. - S. 398 ..

La reorganización se considera completada (tuvo lugar) desde el momento del registro estatal de las personas jurídicas recién surgidas, y en caso de fusión, desde el momento del registro estatal de la terminación de las actividades de la entidad jurídica fusionada (cláusula 4 del artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).

La liquidación de una entidad legal es una forma de terminar sus actividades en ausencia de sucesión en sus derechos y obligaciones (cláusula 1, artículo 61 del Código Civil de la Federación Rusa). Dado que los derechos y obligaciones de una persona jurídica no pasan a los sucesores, la tarea de garantizar los derechos e intereses de los acreedores (otros participantes en la transferencia de la propiedad) se vuelve aún más importante aquí que en los casos de su reorganización. Por tanto, la ley establece un procedimiento especial para la liquidación de una persona jurídica.

La liquidación puede realizarse voluntariamente, por decisión de los fundadores o de un órgano autorizado de una persona jurídica, en particular, después de la expiración del plazo o con el logro de los fines para los que fue creada (por ejemplo, la gestión de un empresa en construcción cesa sus actividades después de la puesta en servicio del objeto terminado).

La liquidación forzosa de una entidad legal también es posible de acuerdo con una decisión judicial (cláusula 2, artículo 61 del Código Civil de la Federación Rusa). Ocurre si el tribunal reconoce la nulidad de la inscripción de una persona jurídica por infracciones a la ley u otros actos jurídicos cometidos durante su constitución, si estas infracciones son de carácter irrecuperable; en caso de llevar a cabo actividades sin el debido permiso (licencia), o actividades prohibidas por la ley, o con otras violaciones reiteradas o graves de la ley u otros actos legales, o en el caso de la implementación sistemática por parte de una organización pública o religiosa (asociación), caridad u otro fondo de actividades que contradigan sus propósitos legales, así como en otros casos previstos por el Código Civil de la Federación Rusa11 Sumskoy D.A. Estado de las personas jurídicas: libro de texto. - M.: CJSC Yustitsinform, 2009 ..

Teniendo en cuenta la liquidación de una persona jurídica, se puede señalar que es un procedimiento bastante largo, cuyo contenido principal es identificar y satisfacer los requisitos de los acreedores. Al mismo tiempo, la entidad legal continúa sus actividades (hasta que sea excluida del registro estatal). Por lo tanto, tanto las contrapartes existentes como las potenciales deben ser conscientes, advirtió que esta persona jurídica se encuentra en proceso de liquidación y está realizando arreglos con sus acreedores, teniendo la decisión (o siendo obligada) de cesar sus actividades. Con este fin, las personas u organismos que hayan tomado la decisión de liquidar una persona jurídica deben informar inmediatamente a la autoridad de registro por escrito sobre esto para ingresar la información relevante en el registro estatal (cláusula 1, artículo 62 del Código Civil de la Federación Rusa). Desde el momento en que se ingresa esta información, se debe agregar las palabras “en liquidación” al nombre (razón social) de la persona jurídica.

El procedimiento de liquidación obligatoria previsto por la ley también está diseñado principalmente para proteger los intereses de los acreedores. Después de todo, los fundadores o participantes de una entidad legal durante su liquidación suelen estar interesados ​​en mantener el máximo saldo posible de propiedad después de la finalización de todos los cálculos, ya que generalmente se convierte en su propiedad. Por lo tanto, la liquidación debe realizarse bajo el control del organismo que realizó el registro estatal de la persona jurídica.

La terminación de las actividades de una persona jurídica se produce como resultado de su reorganización o liquidación y, por regla general, es definitiva. Sin embargo, la ley también prevé la posibilidad de terminación temporal, es decir, la suspensión de las actividades de una serie de organizaciones.

Como ya se señaló, se puede crear una entidad legal mediante el establecimiento, pero también mediante la reorganización de una entidad legal existente.

En general, la reorganización es una forma de crear y (o) extinguir personas jurídicas, como resultado de lo cual existe una sucesión de derechos y obligaciones entre personas jurídicas. Hay cinco formas de reorganización:

Fusión. Varias entidades legales se "fusionan" en una sola entidad legal. Como resultado, se extinguen varias organizaciones y se forma una nueva organización, a la que se transfieren todos los derechos y obligaciones de las personas jurídicas extinguidas;

Adhesión . Una entidad legal se une a otra entidad o entidades legales. Como resultado, las personas jurídicas afiliadas se extinguen, todos sus derechos y obligaciones se transfieren a la persona jurídica afiliada, que continúa existiendo, y no surgen nuevas personas jurídicas. Por lo tanto, esta forma de reorganización no es una forma de crear personas jurídicas.

Separación. Una entidad legal se divide en dos o más entidades legales. En consecuencia, se extingue la persona jurídica escindida y en su lugar surgen nuevas personas jurídicas, a las que, de acuerdo con el balance de separación, se transfieren todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica que ha dejado de existir;

Selección. Una unidad estructural se separa de la composición de la persona jurídica, que se convierte en una entidad jurídica independiente. Como consecuencia de la separación surge una nueva organización a la que, de acuerdo con el balance de separación, pasa parte de los derechos y obligaciones de la organización que la separó, pero ésta no cesa. Tal reorganización no es una forma de terminar las personas jurídicas.

transformación . La reorganización en forma de transformación es un cambio por parte de una persona jurídica de su forma organizativa y jurídica. Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima. En consecuencia, se extingue la persona jurídica previamente existente y surge una nueva persona jurídica, a la que se transfieren todos los derechos y obligaciones de la anterior.

Así, la separación es una forma de crear personas jurídicas, la accesión es una forma de extinguirlas, mientras que otras formas de reorganización son a la vez formas de crear y extinguir personas jurídicas.

La reorganización, por regla general, se lleva a cabo por decisión de los participantes de la persona jurídica (o el propietario de su propiedad), es decir, voluntariamente. Sin embargo, en relación con las organizaciones comerciales, la ley también prevé los casos en que la reorganización puede llevarse a cabo por la fuerza. Además, si la decisión del tribunal o de la autoridad competente sobre la reorganización no se cumple dentro del plazo prescrito, el tribunal designa un administrador externo de la persona jurídica, que lleva a cabo su reorganización (párrafo 2 del artículo 57 del Código Civil) .

En muchos casos, la reorganización puede cambiar drásticamente el equilibrio de "poderes" de los productores de productos básicos en el mercado y conducir a una restricción de la competencia.

La reorganización afecta significativamente los intereses de los acreedores de la persona jurídica, tan pronto como su deudor deja de existir. Por lo tanto, su condición obligatoria es la notificación previa a los acreedores, quienes en este caso tienen derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada y la compensación por pérdidas (artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa).